北京昊华能源股份有限公司2020年度独立董事述职报告
一、独立董事基本情况
（一）独立董事及其角色
截至2020年末，公司现有董事12名，其中独立董事4名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。
独立董事在第六届董事会各专业委员会任职情况如下：
| 独立董事成员 | 职务 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 法治建设 委员会 |
| 朱大旗 | 独立董事 | - | - | 主任委员 | 委员 | 主任委员 |
| 张一弛 | 独立董事 | 委员 | 委员 | - | - | - |
| 穆林娟 | 独立董事 | - | 主任委员 | - | - | - |
| 汪昌云 | 独立董事 | - | - | 委员 | 主任委员 | - |
| 彭苏萍 | 独立董事 （已离任） | 委员 （已离任） | - | - | - | - |
学会常务理事、北京市经济法研究会会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、财政部第二届法律顾问等。本公司第六届董事会独立董事。
2．汪昌云：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理事；中国投资学会理事；《金融学季刊》副主编；《中国金融评论》副主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；第四届国家审计署特约审计员；中国银行股份有限公司和尚纬股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
3．穆林娟：管理学博士、教授、注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学商学院教授、中国管理会计研究中心副主任，The Asia-Pacific Management AccountingAssociation理事，University of Massachusetts，Boston访问学者，北京市管理会计咨询专家，北京市国资委预算管理评审专家，北京市属市管高等学校“中青年骨干教师”，2000—2001年在香港会计师事务所工作。《财务管理研究》编委；内蒙古北方重型汽车股份有限公司（任职至2020年4月）、成都运达科技股份有限公司独立董事；主持参与了财政部《管理会计指引》起草工作。本公司第六届董事会独立董事。
4．张一弛：博士、教授、博士生导师。历任教浙江大学经济系、美国西北大学Kellogg商学院做访问学者、美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者、《经济科学》编委、Journal ofChinese Human Resource Management副主编和Human Resource
Development Quarterly编委。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师。兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任，北京电子城高科技集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
（三）离任独立董事基本情况
彭苏萍：博士、教授、中国工程院院士。历任中国工程院能源学部副主任、主任；天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。现任中国工程院院士、中国工程院主席团成员、中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、中国矿业大学教授、中国神华能源股份有限公司独立董事。2019年9月至2020年9月任公司第六届董事会独立董事。 彭苏萍先生因科研和教学任务日益繁重，提出辞去公司独立董事及战略委员会委员职务。辞职报告在送达公司董事会时生效，不再担任公司任何职务。2020年9月4日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司董事和独立董事辞职的公告》（公告编号：2020-038）。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为昊华能源独立董事，我们没有为公司或公司所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况概要
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度，我们认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。报告期内，公司共召开董事会会议4次，股东大会会议3次。我们均按时出席或委托其他独立董事代为出席了相关会议。出席会议的具体情况如下表所示：
（二）专业委员会履职情况
2020年，公司为持续加强依法治企工作，不断规范公司法人治理结构和经营管理工作，结合实际情况，在董事会专业委员会中增设了法治建设委员会，并建立了《董事会法治建设委员会实施办法》。
公司董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、法治建设委员会。2020年，我们作为各专业委员会委员积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开审计委员会会议4次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，我们作为专业委员会委员均出席了相关会议。
（三）相关决议及表决情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小投资者的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 应参会 次数 | 出席 次数 | |
| 彭苏萍 | 3 | 1 | 2 | 0 | 2 | 1 |
| 朱大旗 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 2 |
| 汪昌云 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 穆林娟 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 3 |
| 张一弛 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 1 |
我们认为，2020年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们参加了公司组织的红墩子煤业现场调研活动，实地调研了红墩子煤矿建设情况，并参观了宝丰集团煤化基地；通过会谈、通讯等方式及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，重点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、现金分红情况。与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度，积极履行独立董事职责，有力维护了股东利益。 报告期内，公司如实汇报经营情况，保障了我们的知情权。在召开会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们出具相关事前认可意见及独立意见提供了完备的条件和必要的支持。在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、年度履职重点情况
（一）积极推动公司历史问题稳妥解决
作为公司独立董事，本着维护公司及股东权益的原则，我们持续关注并积极推进京东方能源问题的有效解决。包括我们在内的公司董事会全体董事和经理层勇于担当、敢于负责，穷尽了各种方法，为积极稳妥解决历史问题作出了巨大努力和贡献。京东方能源问题得到了依法合规解决，多付款项得到了追偿，公司及股东和投资者的利益得到了有效保护。
（二）发表意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，我们认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，认真参加公司董事会和股东大会。在会前审阅了公司提供的会议材料，了解议案基本情况后，发表相关独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。2020年度发表了以下意见：
| 2020年独立董事发表意见情况 | ||
| 董事会届次 | 事前认可意见 | 独立意见 |
| 第六届董事会 第三次会议 | / | 1.关于更换公司董事、聘任公司总经理的独立意见。 |
| 第六届董事会 第四次会议 | 1.对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。 | 1.关于会计差错更正的独立意见； 2.关于公司2019年度利润分配预案的独立意见； 3.关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见； 4.关于公司执行新修订的收入会计准则的独立意见； 5.关于公司对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的独立意见。 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 1.对改聘会计师事务所的事前认可意见。 | 1.关于选举公司董事的独立意见； 2.对改聘会计师事务所的独立意见。 |
有助于公司生产经营，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为；
（2）公司 2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营活动所需，额度适当，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为，未影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2．2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，我们认为议案中的关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格。没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。表决程序符合有关法律法规和公司《章程》等有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司对外担保及资金占用情况进行了严格的核查和监督。
经核查，报告期内公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司董事和高级管理人员提名情况及薪酬情况
1．董事、高级管理人员变动及提名情况
2020年3月16日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。
2020年10月24日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》。
我们认为公司董事提名与高级管理人员聘任工作符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。根据上述议案中涉及的相关董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等相关信息，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。
2．薪酬情况
2020年4月15日，公司召开了薪酬与考核委员会2020年第一次会议，向薪酬与考核委员会汇报了高级管理人员薪酬结构、遵循原则及考核兑现情况。薪酬与考核委员会一致认为公司薪酬体系整体完善，薪酬标准在同行业中适中，符合公司实际情况，考核奖励的标准是科学合理的。
（六）会计政策变更情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于执行新修订的收入会计准则的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入会计准则的累积影响仅为调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自 2020年1月1日起执行新收入会计准则。
（七）提取资产减值准备情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》。我们认为本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司《章程》及公司会计政策等有关规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，计提方式和决策程序合法有效。本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司计提上述减值准备。
（八）业绩预告情况
报告期内，公司发布《2019年年度业绩预减公告》《2020年第一季度经营情况的公告》《2020年半年度业绩预减公告》《2020年上半年经营情况的公告》以及《2020年1-9月经营情况的公告》。公司发布业绩预减公告和经营情况的公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（九）聘任会计师事务所情况
2020年10月24日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》。我们认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司本次改聘天圆全为2020年度财务及内部控制审计机构理由正当、决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
投资者利益的情形。为保证公司审计工作的独立性、客观性，同意改聘天圆全为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（十）公司现金分红情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例超过归属于上市公司股东净利润的30%，符合相关规定，同意该利润分配预案。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露4份定期报告，披露临时公告49项，相关文件45项。我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第三号－煤炭》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务。公司2020年度信息披露真实、准确、完整、及时，有效维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
2020年，公司本部及所辖企业开展制度标准化建设工作，公司本部已基本完成制度的修订及发布工作；各子公司依据公司制度，结合实际工作，陆续完善并发布相关制度。聘请中介机构对内控体系进行完善，对制度及业务流程进行梳理，对风险进行评估。根据制度修订完善了《内部控制管理手册》《内部控制自我评价手册》及《授权手册》。
报告期内，公司经营管理业务与事项均已建立了相应的内部控制，
并得到了有效执行，实现了内部控制目标，不存在重大缺陷，内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着公司内外部环境的变化以及发展的需要，内部控制的有效性与覆盖全面性将随之变化，公司将对内部控制持续改进，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。与公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益作出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。
今后工作中，我们将继续加强现场调研和监督检查，坚持独立、客观的判断原则，按照法律法规对独立董事的规定和要求发表独立意见，担负起应有的重任，发挥建设性作用，为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，更好地维护公司和股东的利益。
特此报告。
独立董事：朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云
2021年4月23日