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昊华能源关于上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》的回复 下载公告
公告日期:2020-04-28

北京昊华能源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限

公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公

司股权信息披露有关事项的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司监管一部:

上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》(上证公函【2019】3155号,以下简称“《问询函》”)已收悉,现就《问询函》所问询的事项作出如下说明:

一、关于公司前后信息披露不一致

我部关注到,昨日晚间,深交所上市公司京东方A(即京东方集团)公告称,拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让,公告显示,内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件,明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明,京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体,公司前期收购的京东方能源实际仅拥有4.5亿吨配置资源量。请公司核实并补充披露:

(一)2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容,是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定

回复:

2015 年公司与北京工投签订收购京东方能源30%股权转让协议(以下简称“30%股权转让协议”)中,关于目标股权和转

让价格的主要条款如下(甲方为北京工投、乙方为昊华能源):

“1、甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有的目标公司30%股权(以下称“30%目标股权”)。2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号《北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日2014年8月31日,目标公司净资产评估价值为5,185.24万元。3、根据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的国融兴华矿咨〔2015〕第010号《内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田煤炭资源价值咨询报告书》,在价值咨询基准日2014年8月31日,内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源的咨询价值为568,147.87万元人民币。

4、甲、乙方经协商一致同意:30%目标股权的转让价格为人民币壹拾柒亿贰仟万元(1,720,000,000元)(以下称“30%股权转让价款”)”。

上述30%股权转让协议条款对收购标的京东方能源的实际配置资源量约定不明确。

(二)前期公司披露京东方能源拥有9.6 亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”,是否具备支持性文件依据

回复:

1、关于京东方能源是否拥有9.6亿吨资源量的问题

(1)鄂尔多斯市人民政府出具的《鄂尔多斯市人民政府关于为京东方第5.5代动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目

配置煤炭资源的承诺函》(鄂府函〔2011〕255号)中第三条(四):

“三方协议签订后,鄂尔多斯市人民政府即向京东方、昊华能源提供鄂尔多斯市人民政府上报内蒙古自治区人民政府关于为京东方能源公司配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件……”。

(2)京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》承诺:京东方科技集团股份有限公司及/或下属相关子公司(下统称“我方”与贵公司及鄂尔多斯人民政府于2011年8月27日签署(《投资框架协议》)与贵方及北京市工业投资有限责任公司于2011年10月29日签署鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(下称“能源公司”)80%股权转让事宜。为确保上述有关协议事项履行,我方就相关协议所涉重点事项承诺如下:第5条:“按《框架协议》及政府承诺函的相关规定,鄂尔多斯市配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下……”。

从上述文件可见,内蒙古自治区政府为京东方科技AO项目配置的9.6亿吨配置资源将最终配置给京东方能源。

2、京东方能源是巴彦淖井田的“开发主体”具备支持性文件

(1)鄂尔多斯市人民政府出具的《鄂尔多斯市人民政府关于为京东方第5.5代动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》(鄂府函〔2011〕255号)第二条明确表述:“……‘坚持一个规划井田由一个项目主体开发的原则’精神,京东方能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发主体……”。

(2)京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》:第三条“能源公司是呼吉尔尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体……”。

(3)鄂尔多斯市自然资源局向鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司出具的《鄂尔多斯市自然资源局尽快缴纳矿业权出让收益落实合作开发事宜的函》(鄂自然资函〔2019〕89号)第二段中描述:“你公司作为该井田开发主体……”。

上述文件支持京东方能源是巴彦淖井田的唯一开发主体。

3、公司于2015年收购京东方能源30%股权前后,是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件

回复:

《关于煤炭资源配置有关事宜的函》是2015年内蒙古自治区国土资源厅发给京东方集团的且该函明确公开方式为不予公开。经查,公司于2015年收购京东方能源30%股权前后,公司未收到该函,但理应知晓。

4、结合上述情况,说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人,明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形

回复:

公司收购北京工投所持京东方能源30%股权,是在履行2011年8月27日公司与京东方集团、鄂尔多斯市人民政府及鄂尔多斯市东胜区政府所签署的《第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》中约定“以股权交

易方式取得乙方所持能源项目公司的控股股权”的义务,交易价格17.2亿元是依据2011年12月12日京煤集团(甲方)与北京工投(乙方)签署的《关于鄂尔多斯市10亿吨煤炭资源项目战略合作协议》(以下简称“战略合作协议”)第二条第二款的约定确定,该条款具体内容:“如甲方或指定的第三方在2014年9月30日前完成本条第l款约定的购买义务并支付完回购价款,则【回购价款】由以下部分组成:(a)乙方为回购股权支付的股权收购价款本金;(b)乙方为回购股权缴付的注册资本金、增资款;(c)融资成本:乙方在下述第(d)项所称资金占用期间为履行第(a)、(b)两项付款义务而发生的融资成本。若乙方因收购、持有、配合甲方或其指定第三方完成同购能源项目公司股权而额外增加了税费缴纳义务及/或其他实际发生的成本及/或支出(如产权交易所费用等),则该等税费、成本及/或支出应由甲方或其指定第三方承担,若该等税费己由乙方预先支付,则乙方支付的款项应由甲方补给乙方,但乙方因行使持股选择权自行保留的股权对应的税费部分由乙方自行承担。(d)资本占用成本:按上述(a)+(b的)两项资金之和*【R%/年*(N/365)]】确定,其中,如某乙方依据本协议第二条第4款之规定选择持有的能源项目公司股权比例不高于20%,则R=3,如果乙方依据本协议第二条第4款之规定选择持有的股权比例超过20%至25%,则R=25;N为资金占用期间,自乙方支付相应款项之日起,至乙方实际收到【回购价款】之日止的日历日。如乙方分笔支付及/或收取价款,则各笔价款分别分段计算资金占用成本”。

按照国有资产管理的相关规定,股权收购必须进行评估。在

公司收购时,因煤炭价格下跌,按照4.5亿吨资源量咨询价值与

17.2亿元的交易价格之间存在较大差距。

为了完成收购,公司时任董事长带队多次与京东方集团相关负责人协商,要求京东方集团将淏盛能源5.1亿吨资源量注入京东方能源,以满足京东方能源最终拥有9.6亿吨资源配置量的要求。经协商,认为京东方集团已表述同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源的方案,在没有和京东方集团签署正式书面协议的情况下,向董事会提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》,议案中说明了京东方能源拥有9.6亿吨资源量及各中介机构的专业结论意见。

基于政府和京东方集团的承诺及相关协议、京东方能源是巴彦淖项目的唯一开发主体等事实,公司认为京东方能源最终将拥有9.6亿吨资源量,不属于刻意隐瞒事实的情形。

二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性

2015年公司以17.2亿元收购京东方能源30%股权,主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元;而本次京东方集团公告显示,其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元,两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露:

1、前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程,并结合2015年煤炭价格下跌明显的行业情况,说明前次评估及交易定价的公允性

回复:

公司收到签字矿业权评估师赵炳祁和王桂娜《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函的公告》的回复意见,回复意见对评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程,及2015年煤炭价格下跌明显的行业情况等详细信息均有具体说明(详见《北京昊华能源股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函的公告涉及的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司相关事宜的回复》)。基于该《回复》,公司认为对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元是公允的。

2、与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性

回复:

(1)2015年公司收购京东方能源30%股权时,聘请的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司具备矿业权评估资质,主要评估参数的选取是合理的。

(2)公司收购京东方能源30%股权与京东方集团拟转让淏盛能源100%股权时间上无可比性,无法判断其评估的合理性。

3、前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人,并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量,但仍确定17.2亿元收购价格的情况

回复:

公司向第四届董事会第十四次会议提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限

公司30%股权的议案》,议案中写明京东方能源配置资源量为9.6亿吨及各中介机构的专业结论意见;时任董事长向董事会说明京东方集团同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源,董事会据此审议通过了该议案。当时公司知晓京东方能源资源配置量。

4、公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

回复:

2011年12月12日京煤集团与北京工投签署的《关于鄂尔多斯市10亿吨煤炭资源项目战略合作协议》,公司未披露。

5、明确说明前次收购事项是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形,公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责。

回复:

公司认为2015年收购京东方能源30%股权时,按照4.5亿吨资源量计算交易价格高于市场价格,给上市公司及中小投资者的利益造成了影响。

目前,公司经调查了解,对于2015年收购京东方能源30%股权事项,时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。

三、关于公司重大会计差错

公告显示,公司取得京东方能源控制权时,按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理,多计5.1亿吨资源量,导致自2015年起合并口径资产虚增约28亿元,归母净利润虚增约14亿元。请公司核实并补充披露:

(1)京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值,结合近年煤炭价格走势情况,说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况,并说明减值准备计提的合理性及充分性。

回复:

2015年10月,昊华能源将京东方能源纳入合并范围,并按照京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨资源进行了账务处理。根据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的价值咨询报告(国融兴华矿咨〔2015〕第080号),2015年10月31日,内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源的探矿权价值为531,750.34万元(折合吨煤5.54元),公司将该价值计入了合并报表中无形资产账面价值。

京东方能源纳入公司合并报表后,公司每年年报均聘请有资质的评估机构对该矿业权进行价值咨询。

2016年度:北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的矿权价值咨询报告,原煤取值含税355元/吨的情况下,对该矿业权的估值为536,514.53万元(折合吨煤5.59元),不存在减值迹象,未计提减值准备。

2017年度:北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告,原煤取值含税355元/吨的情况下,对该矿业权的估值为534,142.24万元(折合吨煤5.56元),不存在减值迹象,未计提减值准备。

2018年度:北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告,原煤取值含税359.57元/吨的情况下,对该矿业权

的估值为548,928.62万元(折合吨煤5.72元),不存在减值迹象,未计提减值准备。

综上,公司在将京东方能源纳入公司合并后的每个会计年度,均聘请有资质的评估机构对该矿业权进行了价值咨询,价值咨询报告原煤价格取值符合谨慎性原则,历年对矿业权的估值均高于2015年入账价格。因此,京东方能源纳入公司合并后的会计年度的减值测试是合理和充分的。

瑞华会计师事务所会计师回复:

依据我们取得的审计资料及执行的审计程序,我们认为昊华能源历年减值测试及计提是合理、充分的。具体内容详见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对<北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函>的回复》

(2)上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响,是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

回复:

上述重大会计差错发生在2015年。从目前情况看,影响2015年度至目前的资产负债表和2015年度的利润表,不影响2016年度及以后的利润和现金流量。

公司将就2015年京东方能源股权收购过程中多支付的9.05亿元价款以及相应利息,采取各种措施,向相关方进行追偿。若追偿成功,将对2015年度至2019年度的利润表产生重大影响。

公司董事会及经营层就此事件,对公司及投资者造成的不利影响深表歉意。同时,对于京东方能源股权收购和巴彦淖井田开

发过程中给公司带来的其他经济损失,公司将采取一切必要手段挽回损失。

瑞华会计师事务所回复:

依据之前我们取得的与该交易相关的审计资料,该交易是在2015年发生的,按照当时该交易董事会决议、双方交易协议、主管部门批复等资料,会计处理是符合会计准则规定的。

昊华能源在2019年12月28日公告,昊华能源在2015年收购北工投持有的京东方能源公司30%股权时,京东方能源拥有的巴彦淖井田配置资源量存在错误,造成2015年会计处理存在差错,该会计差错对昊华能源2015年财务报表将产生影响。按照本次昊华能源回复,昊华能源将采取措施向相关方进行追偿,由于该交易争议事项未落实,不公允交易导致昊华能源多付的交易价款及资金占用利息可追索金额尚未确定,所以我们目前尚无法判断该事项对2015年及期后财务报表的影响金额。

(3)是否存在其他会计差错情形。请公司年审机构瑞华会计师事务所发表意见。

回复:

除上述会计差错事项,公司未发现其他会计差错。

瑞华会计师事务所会计师回复:

未发现其他会计差错情形。

四、关于京东方能源代付协议相关事项

京东方集团公告显示,2019年5月15日,淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议,约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款

43,588.22万元。请公司核实并补充披露:

(1)上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容,由京东方能源代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性,是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关。

回复:

京东方集团2019年12月27日公告内容造成了理解歧义,并非是京东方能源代淏盛能源支付了5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元,而是淏盛能源向京东方能源划转了该笔款项、京东方能源立即将此款项划转给内蒙古自治区财政厅,属于代收代付关系。

探矿权出让收益价款代付协议内容明确:“京东方能源公司应在收到淏盛能源支付的探矿权出让收益价款后,及时代淏盛能源向内蒙古自治区财政厅汇入”。

由京东方能源代收代付淏盛能源的探矿权出让收益价款与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关,因为京东方能源为巴彦淖井田的唯一开发主体,并且是巴彦淖井田探矿权的申请人,巴彦淖井田探矿权出让收益,需经过京东方能源账户统一向内蒙古自治区财政厅缴纳。

(2)上述事项是否触及信息披露标准,公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务。

回复:

京东方能源公司作为巴彦淖井田的开发主体,仅是为各资源配置方代收代付其应当负担的巴彦淖井田首期探矿权收益,并无交易行为,公司认为无需履行相应决策程序、不触发信息披露义

务。

(3)公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。

回复:

因京东方集团的承诺和相关协议,公司就巴彦淖井田煤炭资源配置与京东方集团进行过协商和沟通,未达成书面协议。

五、关于中介机构勤勉尽职

请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容,明确说明前期工作是否履职尽责。

(一)北京中银律师事务所《关于北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜相关情况的说明》:

北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受北京昊华能源股份有限公司(以下简称“昊华能源”)委托,就昊华能源收购北京工业发展投资管理有限公司(以下简称“工业发展公司”)所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以下简称“京东方能源”或“目标公司”)股权事宜(以下简称“本次股权收购”)提供了法律咨询服务,就本次股权收购涉及的主体和交易程序性事项,于2015年2月9日依法出具了《北京市中银律师事务所关于北京昊华能源股份有限公司收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据上海证券交易所于2019年12月27日向昊华能源下发的《关

于对北京昊华能源股份有限公司 2015 年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》(上证公函【2019】3155 号,以下简称“《问询函》”)涉及本所的问询内容,现就有关情况说明如下:

1、《法律意见书》涉及发表意见的事项和范围

鉴于昊华能源本次股权收购不构成重大资产收购,因此并未就本次股权收购与本所单独签署《专项法律顾问协议》,仅就本次股权转让涉及的程序性事项委托本所律师提供了法律咨询,本所律师当时作为昊华能源的常年法律顾问,根据委托方的要求就交易双方的主体资格、目标公司的主体资格、交易协议的主要内容、交易决策与批准程序出具了《法律意见书》。

昊华能源向本所律师咨询的范围并不包含京东方能源是否拥有矿权以及拥有矿权资源量、矿权资源价值等事项。

因此,本所律师接受委托方咨询的事项及出具的《法律意见书》并不涉及对有关矿权、矿权资源量、矿权资源价值发表法律意见,即不涉及《问询函》所关注的京东方能源拥有拟配置的巴彦淖井田资源量为9.6亿吨或应为4.5亿吨的相关事项。

2、《法律意见书》的出具过程

(1)本所律师接受昊华能源委托后,收集了本次股权收购的交易双方及目标公司的主体资格文件、交易协议、交易决策与批准等程序性文件,并收集了交易协议和交易决策所涉及的审计、评估等专业机构出具的有关专业报告以及政府批准文件。

(2)本所律师通过对收集的有关资料进行整理和法律分析,向昊华能源出具了正式的《法律意见书》,依照委托方咨询的事

项和范围对昊华能源本次股权收购涉及的主体和程序性事项发表了法律意见。

(3)本所律师为验证本次股权收购的交易真实性和履行程序的完备性,根据查验计划补充收集了本次股权收购后续涉及的国资审批备案文件及股权交割等文件。

3、《法律意见书》出具的主要依据

(1)本所律师出具《法律意见书》主要依据的文件包括:

①收购方昊华能源的主体资格文件;

②目标公司京东方能源的主体资格文件;

③转让方工业发展公司的主体资格文件;

④昊华能源拟与工业发展公司签署的附生效条件(经国资审批后生效)的《股权转让协议》,并基于谨慎性原则收集了《股权转让协议》涉及的政府批文和有关承诺文件,主要包括:

2011年8月27日,鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、昊华能源及京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方科技集团”)签订了《第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》(以下简称“框架协议”),其中,鄂尔多斯市政府承诺为京东方科技集团配置呼吉尔特矿区巴彦淖井田的不低于10亿吨煤炭资源,并不迟于2012年2月28日将所配置的煤炭资源探矿权变更至能源项目公司,该能源项目公司由京东方科技集团设立,作为取得协议所配置煤炭资源的主体。

鄂尔多斯市政府于2011年8月27日出具的《承诺函》(鄂府函〔2011〕255号),明确由京东方科技集团设立“鄂尔多斯

市京东方能源投资有限公司”负责开发所配置的煤炭资源建设项目,鄂尔多斯市政府提供配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件,在京东方科技集团AO项目达到煤炭转化项目三个基本条件后两个月内,将所配置的煤炭资源探矿权以协议方式转让给京东方能源。

内蒙古自治区人民政府办公厅于2012年5月20日出具的《内蒙古自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》(〔2012〕11号),同意为京东方科技集团项目先行配置巴彦淖井田2亿吨煤炭资源。

京东方科技集团向昊华能源出具的《承诺函》,其中第3条承诺,“能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体”;第5条明确承诺“鄂尔多斯市政府配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下”。上述《承诺函》同时明确确认了“能源公司”指京东方能源。

内蒙古自治区人民政府办公厅于2013年9月10日出具的《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》(〔2013〕11号),同意为京东方科技集团项目配置7.6亿吨煤炭资源。

⑤瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字〔2014〕第25010020号《审计报告》;

⑥北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号《评估报告》;

⑦北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的国融兴华

矿咨〔2015〕第010号《价值咨询报告书》;

⑧昊华能源第四届董事会第十四次会议对本次交易的决议文件。

(2)本所律师同时对本次股权收购事宜后续是否签署了《股权转让协议》并履行了国资审批备案程序进行了谨慎的交易真实与完备性验证,并补充收集了以下交易过程和国资审批文件:

①交易双方正式签署的《股权转让协议》;

②工业发展公司第三届董事会第一百二十八次会议对本次交易的决议文件;

③北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证(非挂牌项目)》;

④北京市国资委出具的京国资产权〔2015〕71号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京工业发展投资管理有限公司拟转让鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》;

⑤北京市国资委出具的京国资产权〔2015〕77号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京工业发展投资管理有限公司转让鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权的批复》。

本所律师就昊华能源本次股权收购涉及的主体和交易程序性事项发表法律意见并出具《法律意见书》具有充分的事实依据和文件支撑。

4、关于昊华能源2011年收购时披露京东方能源拟配置资源量为4.5亿吨与后续配置矿产资源量不符问题的关注

虽然昊华能源委托本所律师的咨询范围以及本所律师出具的《法律意见书》所发表意见的事项并不涉及目标公司有关矿权的情况,但基于谨慎性原则,本所律师关注到昊华能源2011年收购时曾披露京东方能源拟配置资源量为4.5亿吨。经本所律师核查,该拟配置4.5亿吨的信息来源主要为鄂尔多斯市政府2011年10月曾向内蒙古自治区政府提交的《关于为京东方科技集团股份有限公司项目配置煤炭资源的请示》(鄂府字〔2011〕207号),该请示内容涉及拟为京东方科技集团下属公司配置10亿吨煤炭资源,其中为京东方能源配置4.5亿吨,为鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司(以下简称“淏盛能源”)配置5.5亿吨,但后续内蒙古自治区政府分别于2012、2013年两次发文分别同意为京东方科技集团配置煤炭资源2亿吨和7.6亿吨,并不涉及为京东方能源配置4.5亿吨或为淏盛能源配置5.5亿吨的任何批准事项;京东方科技集团向昊华能源出具了《承诺函》,其中第3条明确承诺“能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体”,第5条明确承诺“鄂尔多斯市政府配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下”;此外,《股权转让协议》中写明按照9.6亿吨煤炭资源价值进行的价值咨询,协议双方在此基础上协商确定的交易价格。因此,《股权转让协议》就本次股权收购涉及的目标公司拟配置的煤炭资源量由2011年披露的4.5亿吨调整为内蒙古自治区政府于2012、2013年批准配置给京东方科技集团的9.6亿吨具有相应的文件和事实依据。由于京东方能源当时尚未取得国家矿产资源主管部门颁发的巴彦淖井田矿

权权属证明,京东方能源当时拥有的只是资源配置权,尚不具备法律意义上的探矿权、采矿权,该资源配置权的具体归属权利人和资源配置量均系由交易双方依据政府有关批准文件和相关方作出的承诺予以认定,委托方本次向本所律师咨询的范围不包括对有关矿权情况发表法律意见,但为避免将来利益相关各方对此产生争议,本所律师出具的《法律意见书》中已作出特别提示:

“综上,本所律师认为,本次股权收购的价格”“尚需北京市国资委核准方可确定”,即本次交易价格尚需经收购方、转让方及京东方科技集团三家利益相关方的共同国资主管部门北京市国资委的核准方可确定。

京东方科技集团于2019年12月26日发布了2019-063号《京东方科技集团股份有限公司关于挂牌转让鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司100%股权的公告》,其中涉及“内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向公司出具函,明确规定所配资源中5.1亿吨配置给淏盛能源”,“2018年12月,内蒙古自然资源厅发布了《关于调整新兴重工天然气装备制造项目配置资源配置区块的补充说明》,明确了巴彦淖井田内煤炭资源的配置意见。”并同时公告称“2019年1月24日,京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体向自然资源部递交了巴彦淖井田煤炭资源勘探事项的申请(根据内蒙古自治区人民政府一个规划井田由一个项目主体开发的原则),并于2019年4月11日自然资源部批准了巴彦淖煤矿探矿权登记申请并下达了《领取矿产资源勘查许可证通知》”。

首先,京东方科技集团上述公告中所述2015年1月的函并

非煤炭资源配置的公开文件,其具体内容及法律效力尚无法判断,且直至2019年12月26日方由京东方科技集团首次公开披露该文件的存在,本所律师在此之前并不知晓;其次,该公告说明直至“2018年12月”,内蒙古自然资源厅才正式发文“明确了巴彦淖井田内煤炭资源的配置意见”,并未说明内蒙古自然资源厅正式文件中是否确认将京东方科技集团配置的煤炭资源中的5.1亿吨配置给淏盛能源;上述公告确认“京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体”,其探矿权登记申请已被自然资源部批准,公告中未说明淏盛能源是否申请了巴彦淖井田探矿权。因此,根据上述公告中的信息,京东方科技集团配置的煤炭资源中的5.1亿吨是否最终正式配置给淏盛能源以及淏盛能源是否能取得5.1亿吨煤炭资源的探矿权,均缺乏相关依据。

基于以上事实,本所律师认为,本所律师在办理2015年昊华能源收购京东方能源股权咨询事项时,已对《股权转让协议》所涉及的重点条款及其依据文件尽到必要的注意义务,并在出具的《法律意见书》中作出特别提示。

本次股权收购时,京东方能源尚未取得国家矿产资源主管部门颁发的巴彦淖井田矿权权属证明,京东方能源当时拥有的只是可能的资源配置权,尚不具备法律意义上的探矿权、采矿权,交易双方是基于当时已取得的有关政府批准文件和相关方的承诺文件的有关内容对京东方能源可能取得的煤炭资源量进行预判和协商。京东方科技集团、工业发展公司与昊华能源同为北京市国资委管辖的国有企业,2015年昊华能源以9.6亿吨煤炭资源价值作为定价基础收购京东方能源股权的事项最终系由北京市国

资委审核批准(本所出具的《法律意见书》亦对此作出特别提示),且《股权转让协议》需在北京市国资委批准后生效,生效后对协议双方产生法律效力。在完成2015年股权收购后,如昊华能源与工业发展公司、京东方科技集团因对目标公司可能配置的矿权资源量产生争议,各相关方可根据京东方能源最终取得的煤炭资源量(根据京东方科技集团的公告,直至2018年12月,内蒙古自治区政府才作出最终资源配置意见,2019年4月京东方能源才办理探矿权登记)及各方履约情况进行协商并履行相应的决策审批程序调整交易对价,该等争议的存在不能直接否认交易各方在交易时点根据已有的政府相关文件和相关方的承诺而协商认定的拟配置资源量及定价基础,昊华能源后续可根据事态进展情况及其风险程度与相关方进行协商或采取其他救济措施,以保障昊华能源及其投资者的权益。

5、本所律师出具《法律意见书》情况自查结论

综上所述,昊华能源委托本所律师发表法律意见的范围不包括京东方能源是否拥有矿权以及拥有矿权资源量、矿权资源价值的情况;本所律师根据昊华能源的咨询事项和范围对本次股权收购的主体资格及交易决策的程序性事项进行了充分的调查,对《股权转让协议》涉及的有关重点条款及其依据文件给予了必要的关注和特别提示,并收集了有关依据文件,依法履行了律师提供本次法律咨询的勤勉尽责义务。

(二)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对<北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函>的回复》

根据贵部《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》(上证公函【2019】3155号,以下简称“问询函”)的要求,我们就问询函中的以下问题进行回复:

一、问题三(1)京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值,结合近年煤炭价格走势情况,说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况,并说明减值准备计提的合理性及充分性。

昊华能源2015年10月31日合并京东方能源投资公司,合并日无形资产9.6亿吨矿业权的评估值为531,750.34万元,相应的增加合并报表层面的无形资产矿业权价值。2016年年度财务报告,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为536,514.53万元,不存在减值迹象;2017年年度财务报告,北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为534,142.24万元,不存在减值迹象;2018年年度财务报告,北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为548,928.62万元,不存在减值迹象。而且,自2016年开始,随着国家去产能政策的实施,煤炭行情趋于好转,从2016年下半年开始煤炭价格大幅回升,环渤海动力煤平均价格指数显示煤炭价格呈上升趋势。

针对矿业权入账及减值测试,我们年度报告实施的主要审计程序包括:

1.取得并检查了2011年8月27日鄂尔多斯市人民政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府、京东方科技集团股份有限公司、北京

昊华能源股份有限公司签署“第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议”。协议中约定京东方科技集团在鄂尔多斯投资220亿元建设5.5代AM-OLED生产线,鄂尔多斯市人民政府承诺为京东方科技集团配置总量不低于10亿吨的煤炭资源,京东方科技集团邀请昊华能源及相关战略投资者一起合作开发上述资源。同时,鄂尔多斯市人民政府针对配置煤炭资源出具了承诺函(鄂府函【2011】255号),主要承诺:京东方能源公司是配置资源(巴彦淖井田)的唯一开发主体;煤炭资源建设项目未进入国家“十二五”建设规划,探矿权转让完成之前昊华能源按协议付给京东方的交易款(AO项目资本金)由鄂尔多斯市东胜区财政提供担保,若煤炭项目未进入“十二五”建设规划、井田无法完成探矿权转让,鄂尔多斯政府和东胜区人民政府按照各自担保责任返还昊华能源已支付给京东方的股权交易款,并按照流动贷款利率支付利息;煤炭资源探矿权转让价格及优惠条件按照《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法(试行)》第二十五条及《意见》有关规定执行。

2.取得并检查了京东方科技集团向昊华能源出具的承诺函。主要承诺:京东方科技推进AO项目建设,投资不低于150亿元人民币,以满足10亿吨煤炭资源项目转化项目条件;能源公司80%股权转让所得扣除税费后,全部投入AO项目公司;能源公司为巴彦淖井田的唯一开发主体;配置给京东方科技集团的10亿吨煤炭资源探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下;如相关权证未在2012年12月31日变更至能源公司名下,督促鄂尔多斯人民政府履行担保责任。

3.取得并检查了配置资源文件。包括:2012年5月20日,内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要([2012]11号)同意在巴彦淖井田为京东方科技集团先行配置2亿吨煤炭资源;2013年9月10日,内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要([2013]11号)同意在巴彦淖井田为京东方科技集团配置7.6亿吨煤炭资源,并责成京东方科技集团限期完成投资,到期依据投资完成情况,多配部分予以收回。

4.取得并检查了京东方能源公司2015年第一次临时股东会决议,决议同意昊华能源以17.2亿元收购北京工投持有的公司30%股权。

5.查询并取得昊华能源第四届董事会第十四次会议决议,决议同意昊华能源收购出资17.2亿元收购北京工投持有京东方能源投资有限公司30%股权。

6.取得并检查昊华能源与北京工投签订的股权转让协议,股权转让协议内容主要包括:按照《第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》及相关文件,承诺为京东方科技集团配置总量不低于10亿吨的煤炭资源,京东方能源公司是唯一开发主体;京东方能源投资公司及股东均合法存续;2012年和2013年内蒙古自治区人民政府分别出具主席办公会议纪要,同意为京东方东胜区第5.5代主动矩阵有机发光管显示器件生产线项目配置呼吉尔特矿区那林才登详查区巴彦淖井田共计9.6亿吨煤炭;基于以上原因,双方一致同意以此为基础进行股权转让交易。依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告,目标公司净资产评估价值为5,185.24万元,

依据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的矿业权价值咨询报告,巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源咨询价值为568,147.87万元,以此基础双方一致同意30%目标股权转让价格为17.2亿元。

7.取得评估师出具的2015年收购交易评估报告与矿业权价值咨询报告,并与评估值就评估报告评估方法、假设、重要参数等进行沟通,判断其合理性。

8.取得并检查北京市中银律师事务所出具的2015年收购交易项目的法律意见书。

9.取得北京市国资委对于2015年收购交易股权转让项目的同意批复。

10.了解、评价和测试管理层与资产减值相关的内部控制设计和运行的有效性。

11.评价管理层聘请的外部估值专家胜任能力、专业素质和客观性。

12.与外部估值专家沟通,了解其矿权价值评估时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等。

13.在内部估值专家的协助下,评价外部估值专家估值时采用的评估方法的适当性,重要假设、折现率等关键参数的合理性。

综上所述:依据我们取得的审计资料及执行的审计程序,我们认为昊华能源历年减值测试及计提是合理、充分的。

二、问题三(2)上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响,是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

依据之前我们取得的与该交易相关的审计资料,该交易是在

2015年发生的,按照当时该交易董事会决议、双方交易协议、主管部门批复等资料,会计处理是符合会计准则规定的。

昊华能源在2019年12月28日公告,昊华能源在2015年收购北工投持有的京东方能源公司30%股权时,京东方能源拥有的巴彦淖井田配置资源量存在错误,造成2015年会计处理存在差错,该会计差错对昊华能源2015年财务报表将产生影响。按照本次昊华能源回复,昊华能源将采取措施向相关方进行追偿,由于该交易争议事项未落实,不公允交易导致昊华能源多付的交易价款及资金占用利息可追索金额尚未确定,所以我们目前尚无法判断该事项对2015年及期后财务报表的影响金额。

三、问题三(3)是否存在其他会计差错情形。

未发现其他会计差错情形。

四、问题五关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容,明确说明前期工作是否履职尽责。

对于昊华能源2015年收购北京工投京东方能源30%股权交易,我们接受委托对京东方能源公司截止2014年8月31日的资产负债表、2014年1-8月的利润表、现金流量表及权益变动表进行审计,并出具瑞华审字【2014】第25010020号审计报告,审计工作主要执行了以下程序:

1.了解京东方能源公司的性质、经营状况、行业状况等。

2.签订业务约定书,取得京东方能源公司提供的声明书。

3.取得京东方能源公司提供的会计资料及其他相关资料。

4.审计过程中针对取得的资料、公司的资产、负债等情况执行了函证、盘点、测试、检查、重新计算、复核等审计程序。

经审计,京东方能源公司截止2014年8月31日资产总额83,390,098.17元,负债总额35,949,286.43元,所有者权益总额为47,440,811.74元。

对于本次交易我们接受委托只对京东方能源公司财务报表账面数发表审计意见,不涉及京东方能源表外拥有的矿权资源量以及矿权资源价值的调查,财务报表审计中我们按照审计准则要求执行了相关审计程序,做到了履职尽责。

(三)北京国融兴华资产评估有限责任公司《关于北京昊华能源股份有限公司收到上海证券交易所<关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函>涉及到北京国融兴华资产评估有限责任公司相关事宜的回复》:

根据上海证券交易所对贵公司出具的《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》(上证公函【2019】3155号,以下简称“问询函”),现就其中涉及到我公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号报告的相关事宜回复如下:

1、项目背景

根据北京工业发展投资管理有限公司第三届董事会第一百二十八次会议,北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司

股权,北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京昊华能源股份有限公司和北京工业发展投资管理有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,按照必要的评估程序,对北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜所涉及的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东全部权益价值在2014年8月31日的市场价值进行了评估。

2、本次评估程序实施具体过程和基本情况

根据资产评估相关准则,本次评估具体程序和过程如下:

(1)明确评估业务基本事项

通过向委托方了解总体方案,明确本次评估的以下事项:

委托方:北京工业发展投资管理有限公司和北京昊华能源股份有限公司。

被评估单位:鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司。

评估目的:根据北京工业发展投资管理有限公司第三届董事会第一百二十八次会议,北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权,本次评估目的即对该经济行为所涉及的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供基准日价值参考依据。

评估对象和评估范围分别为:

评估对象:鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东全部权益价值。

评估范围:截止2014年8月31日的全部资产及负债。资产

总额为83,390,098.17元,其中:流动资产为733,580.48元,非流动资产为82,656,517.69元;负债总额为35,949,286.43元,其中:流动负债为35,949,286.43元;所有者权益总额为47,440,811.74元。

评估基准日:2014年8月31日。同时还明确了评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

(2)签订业务约定书

在了解了评估业务基本情况后,同时对本公司自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,最终与本次评估委托方——北京工业发展投资管理有限公司和北京昊华能源股份有限公司签订了资产评估业务约定书。

(3)编制评估计划

根据评估项目的具体情况,指派了评估小组成员。由项目经理编制评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将评估计划报经部门经理和公司相关负责人审核批准。

(4)现场调查

根据批准的评估计划和企业的实际情况,评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作,主要包括对企业经营状况的了解、对评估范围内的货币资金和其他实物资产进行实际盘点、向银行进行函证、向企业有关人员了解评估范围内机器设备的运行、维护、保养状况等。

(5)收集评估资料

根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。

(6)评定估算

根据评估对象的实际状况和特点,参照资产评估准则。

评估报告采用资产基础法进行评估,具体理由如下:

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法;因本次被评估单位所属资产尚处于在建阶段,公司成立至今未取得任何收益,未来的收益无法准确预测,故本次评估未采用收益法;故结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料,确定采用资产基础法进行评估。

(7)编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析,并由项目经理撰写评估报告,经三级审核后向委托方提交资产评估报告。

3、报告的评估结论

截止评估基准日2014年8月31日,在持续经营条件下,经资产基础法评估,鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东全部权益价值为5,185.24万元。

本次评估在确定鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司的股东全部权益价值时,未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

4、本次报告中的重要特别披露事项

截止评估基准日,京东方能源尚未取得任何法定意义上的任何矿产资源权利,但是根据评估人员对公司设立的背景情况及相关动态事宜的了解与核查,知晓如下事项:

项目背景:根据内蒙古自治区鄂尔多斯市人民政府及下属东胜区人民政府、京东方科技集团股份有限公司和北京昊华能源股份有限公司等三方共同于二零一一年八月二十七日在鄂尔多斯市签署的《第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》,京东方科技集团在鄂尔多斯市建设一条总投资为220亿元人民币的5.5代AM-OLED生产线,项目公司的注册资本为120亿,但约定注资到位的前提条件是鄂尔多斯市人民政府则根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》【内政发〔2009〕50号】的相关规定,承诺将在鄂尔多斯矿区范围内为京东方科技集团子公司(即鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司和鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司)配置总量不低于10亿吨的煤炭资源探矿权并负责配置到具体能源公司名下。2011年9月1日,鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司即在此背景下以货币资金方式注册成立,截止评估基准日,注册资金5000万,实收资本5000万。

2011年9月7日,京东方科技集团股份有限公司已经通过京东方字投发【2011】81号文向鄂尔多斯市政府发出配置煤炭资源的请示。2011年9月8日,鄂尔多斯市东胜区人民政府也通过东政字【2011】102号文向鄂尔多斯市政府发出配置煤炭资源的请示。截止2011年10月10日,相关鄂尔多斯市人民政府有关于此的红头批复文件已经取得,矿权过户事宜正在办理中。

2012年5月20日内蒙古自治区人民政府主席办公会议记要〔2012〕11号明确,同意在呼吉尔特矿区巴彦淖井田为京东方科技集团公司第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目先行配置2亿吨煤炭资源,剩余资源预留,以后按照项目实际完成投资额追加配置量。2013年9月10日内蒙古自治区人民政府办公会议纪要〔2013〕11号明确,同意为京东方科技集团有限公司东胜区5.5代主动矩阵有机发光管显示器件生产线项目一次性配置呼吉尔特矿区纳林才登详查区巴彦淖井田7.6亿吨煤炭资源。责成自治区国土资源厅与京东方科技集团有限公司签订协议,期限完成投资,到期依据投资完成情况,多配部分予以收回。

咨询报告结论引述:根据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的文号为国融兴华矿咨〔2015〕第010号的相关煤炭资源价值咨询报告书,提供的吨煤单价参考值为人民币5.92元,

9.6亿吨对应的价值参考量在人民币56.81亿元。

由于报告日未获得煤炭资源的最终权属证明,故本评估报告结论未包含以上矿权的评估价值。

5、评估报告批准情况

本评估报告由北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核,并于2015年5月7日出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京工业发展投资管理有限公司拟转让鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权〔2015〕71号)。

综上所述,我们在整个评估过程中遵循有关法律、法规和资产评估准则;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予

必要的关注,并对已经发现的问题进行了如实披露。本评估报告已经本评估报告由北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核并出具了核准批复。我们认为我们在本次评估工作中做到了履职尽责。

(四)评估师赵炳祁、王桂娜就《北京昊华能源股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函>的公告》涉及的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司相关事宜的回复:

根据《北京昊华能源股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函>的公告》(公告编号:2019-043),我们就问询函涉及的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司相关事宜进行回复:

问询函内容:“五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容,明确说明前期工作是否履职尽责。”

1、项目背景

根据北京工业发展投资管理有限公司第三届董事会第一百二十八次会议,北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权,北京国融兴华矿业权评估有限责任公司接受北京昊华能源

股份有限公司和北京工业发展投资管理有限公司的共同委托,根据有关法律、法规,参照中国矿业权评估准则,按照必要的价值咨询程序,根据矿业权价值咨询业务约定书对价值咨询基准日为2014年8月31日、内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源、生产规模为1000万吨/年的项目提供矿业权价值咨询服务。

2、本次矿业权价值咨询业务履行的主要程序

(1)明确价值咨询业务基本事项

通过向委托方了解总体方案,明确本次价值咨询基本事项,明确了价值咨询报告使用限制、价值咨询报告提交时间及方式等事项。

(2)签订矿业权价值咨询业务约定书

①价值咨询委托方:北京昊华能源股份有限公司和北京工业发展投资管理有限公司;

②委托价值咨询目的:北京昊华能源股份有限公司拟收购北京工业发展投资管理有限公司所持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权;

③价值咨询对象和范围:内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭、生产规模1000万吨/年时的资源进行价值咨询;

④价值咨询基准日:2014年8月31日;

⑤使用限制:恰当使用价值咨询报告是甲方、乙方和相关当事方的责任。丙方对甲方、乙方和其他价值咨询报告使用者不当使用价值咨询报告所造成的后果不承担责任。

(3)编制价值咨询计划

根据价值咨询项目的具体情况,指派了评估人员,编制了价值咨询计划,对价值咨询项目的具体实施程序、时间要求、分工做出安排,并将价值咨询计划报经部门经理和公司相关负责人审核批准。

(4)尽职调查

根据批准的价值咨询计划和企业的实际情况,评估人员进驻被价值咨询单位进行现场调查工作,查询核实公司股权情况、取得煤炭资源的具体过程、矿业权的历史权属情况,调查了矿业权纠纷、有偿处置、价款缴纳等情况。

(5)收集价值咨询资料

根据价值咨询工作的需要,评估人员收集与本次价值咨询相关的各种资料与信息,收集地质报告、设计资料、历史评估报告、市场价格等资料。

执行现场调查程序收集的主要资料如下:

①收集并核查了《鄂尔多斯市人民政府关于京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》(颚府函〔2011〕255号)(2011年8月27日),鄂尔多斯市人民政府承诺:三方协议签订后,鄂尔多斯市人民政府向京东方、昊华能源提供鄂尔多斯市人民政府上报内蒙自治区人民政府关于为京东方能源公司配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件,包括但不限于所配置煤炭资源的井田名称(呼吉特矿区巴彦淖井田)、井田范围拐点坐标、井田地质报告、储量备案文件及所配置煤炭资源的探矿权复印件等;并提供国家矿区规划、

建筑用地规划等支持性批复文件,满足京东方、昊华能源董事会、股东大会的决策需要,以快速推进京东方AO项目资本金到位和开工建设;

②收集并核查了《鄂尔多斯人民政府关于京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的请示》(颚府字〔2012〕8号)(2012年2月3日),请示内容:

鄂尔多斯市人民政府拟在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内为该项目配置10亿吨煤炭资源,其中,为鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司配置4.5亿吨,为鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司配置

5.5亿吨。上述两公司均为京东方科技股份有限公司下属子公司;

③收集并核查了《内蒙自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》(内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2012〕11号)(2012年5月20日),纪要如下:会议明确同意在呼吉尔特矿区巴彦淖井田在京东方科技集团有限公司第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目先行配置2亿吨煤炭资源,剩余资源量预留,以后按项目实际完成投资逐步追加配置;

④收集并核查了《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》(内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2013〕11号)(2013年9月10日),纪要如下:会议明确同意为京东方科技集团有限公司东胜区5.5代主动矩阵有机发光管显示器生产线项目一次性配置呼吉尔特矿区纳林才登详查区巴彦淖井田7.6亿吨煤炭资源。责成自治区国土资源厅与京东方科技集团有限公司签订协议,限期完成投资,到期依据投资完成情况,多配部分予以收回;

⑤收集并核查了《关于<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告>矿产资源储量评审备案证明》(内蒙古自治区国土资源局,2008年12月16日,内国土资储备字〔2008〕245号),评审备案证明具体内容:内蒙古自治区矿产资源储量评审中心对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》矿产资源储量通过评审,并已将评审过程中有关材料提交内蒙古自治区国土资源厅。内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家,符合相应资格的要求,已经矿产资源储量评审备案;

⑥收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告>矿产资源储量评审意见书》(内蒙古自治区矿产资源储量评审中心,2008年10月29日,内国土资储评字〔2008〕047号),主要内容:内蒙古自治区矿产资源储量评审中心聘请相关专家对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》(2008年5月)进行了评审并形成了专家意见;

⑦收集并核查了《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》(内蒙古自治区地质调查院,2008年5月3日),主要内容:截止2008年4月30日,全区共获得总资源量为541378万吨,其中:(332)144686万吨、(333)290310万吨、(334)106382万吨;

⑧收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审意见书》(国土资源部矿产资源储量评审中心,2013年5月15日,国土资矿评咨〔2013〕7号),主要内容:内蒙古自治区矿产资源储量评审中心聘请相关专家对《内蒙自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖

井田煤炭勘探报告》(2012年3月)进行了评审并形成了专家意见;

⑨收集并核查了《内蒙自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭勘探报告》(内蒙古自治区地质调查院,2012年3月),主要内容:截至2011年12月31日,资源储量的保有资源储量(331+332+333)232838万吨,其中(331)43242万吨、

(332)41983万吨、(333)147613万吨;

⑩收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告>评审意见书》(鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司,2013年8月17日),主要内容:鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》(2013年7月)进行了评审并形成了评审意见;

?收集并核查了《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》(内蒙古自治区煤田地质局151勘探队,2013年7月),主要内容:截至2013年7月1日,保有资源储量(331+332+333)230203万吨,其中(331)57330万吨、

(332)40769万吨、(333)132104万吨;

?收集并核查了《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司巴彦淖矿井及选煤厂可行性研究报告第二版(矿井部分)》(中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司,2012年8月),报告主要内容:对人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源进行了可行性分析;

?收集并核查了《北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔

多斯市京东方能源投资有限公司20%股权的公告》(公告编号:

2011026),公告交易基本情况:根据京东方、鄂尔多斯市人民政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签投资框架协议,京东方已在鄂尔多斯市设立了京东方能源,未来将配置的煤炭资源4.5亿吨,并负责开发建设。北京昊华能源股份有限公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让协议》,出资9亿元收购京东方能源20%股权。收购完成后,昊华能源持有京东方能源20%股权;

?收集并核查了市场调查价格资料。

(6)评定估算

依据收集的价值咨询资料进行整理分析,选择适当的价值咨询方法,合理选取价值咨询参数,完成评定估算。

价值咨询报告采用折现现金流量法。

(7)编制和提交价值咨询报告

项目经理召集价值咨询小组成员对价值咨询结论进行分析,并由项目经理撰写价值咨询报告,经公司质量审核后向委托方提交了矿业权价值咨询报告:国融兴华矿咨〔2015〕第010号。

(8)工作底稿归档

价值咨询业务完成后,评估人员将工作底稿分类整理,与矿业权价值咨询报告、项目管理文件资料等一并归档,形成矿业权价值咨询档案。

3、价值咨询参数的确定

本次价值咨询涉及的资源储量依据:2012年5月20日内蒙古自治区人民政府办公厅出具的《内蒙古自治区人民政府2012

年第11次主席办公会议纪要》(内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2012〕11号;2013年9月10日内蒙古自治区人民政府办公厅出具的《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》(内蒙古自治区人民政府办公会议纪要〔2013〕11号)。

本次价值咨询涉及的经济参数依据:2012年12月中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制的《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司巴彦淖矿井及选煤厂可行性研究报告第二版(矿井部分)》(以下简称“《可行性研究报告》”)。

(1)参与价值咨询的保有资源储量

根据2012年5月20日内蒙古自治区人民政府出具的《2012年第11次主席办公会议纪要》及2013年9月10日内蒙古自治区人民政府出具的《2013年第11次主席办公会议纪要》确定参与价值咨询的保有资源储量为9.6亿吨。

(2)可采储量

参照《可行性研究报告》,可采储量根据设计范围利用资源储量扣除设计损失量和采矿损失量后为53060.65万吨。

(3)矿山服务年限及价值咨询计算年限

矿山生产规模1000万吨/年,矿山服务年限为37.99年,建设期3.50年,价值咨询计算年限41.49年。

(4)固定资产投资

参照《可行性研究报告》(2012年12月中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制),本次价值咨询固定资产共投资531,680.25万元。

(5)无形资产投资

参照《可行性研究报告》,巴彦淖井田建设用地共116.07公顷,根据《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土资发〔2006〕307号)和《关于调整部分地区土地等级的通知》(国土资发〔2008〕308号),确定无形资产投资为6,964.20万元。

(6)销售价格

根据《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》,巴彦淖矿井煤炭属特低灰及低灰、低硫及中硫、低磷及特低磷、特低氯,中高挥发分,高发热量的不粘煤;各主要煤层平均原煤发热量(Qnet.d)在28.78MJ/kg~30.50MJ/kg之间;原煤不含税销售价格确定为313.68元/吨。

(7)成本费用

参照《可行性研究报告》根据价格指数对生产成本进行调整,确定单位总成本费用108.47元/吨;单位经营成本81.94元/吨。

(8)折现率

无风险报酬率和风险报酬率分别取值为4.40%和5.60%,折现率为10.00%。

4、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》的重要披露事项

(1)2011年8月27日,《鄂尔多斯市人民政府关于京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》(鄂府函〔2011〕255号),鄂尔多斯市人民政府承诺,三方协议签订后,鄂尔多斯市人民政府向京东方、昊华能源提供鄂尔多斯市人民政府上报内蒙自治区人民政府关于

为京东方能源公司配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件。

(2)2012年2月3日,《鄂尔多斯人民政府关于京东方第

5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的请示》(鄂府字〔2012〕8号),向内蒙古自治区人民政府请示:鄂尔多斯市人民政府拟在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内为京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置10亿吨煤炭资源,其中,为鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司配置4.5亿吨,为鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司配置5.5亿吨。上述两公司均为京东方科技集团股份有限公司下属子公司。

(3)2012年5月20日,《内蒙自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》(内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2012〕11号),纪要如下:由于京东方科技集团股份有限公司第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器生产线项目已开工建设,工程进度较快,按照《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》(内政发〔2009〕50号)有关规定,要根据项目实际完成投资额按比例分期分批予以配置煤炭资源。同意在呼吉尔特矿区巴彦淖井田在京东方科技集团有限公司第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目先行配置2亿吨煤炭资源,剩余资源量预留,以后按项目实际完成投资逐步追加配置。

(4)2013年9月10日,《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》〔2013〕11号),会议明确:同意为京东方科技集团有限公司东胜区5.5代主动矩阵有机发光管显示器生产线项目一次性配置呼吉尔特矿区纳林才登详查区巴彦

淖井田7.6亿吨煤炭资源。责成自治区国土资源厅与京东方科技集团有限公司签订协议,限期完成投资,到期依据投资完成情况,多配部分予以收回。

(5)内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源储量位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田,截止价值咨询基准日,配置的资源储量未进行价款处置。

5、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》出具时,不知晓存在内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月出具的函;咨询报告已披露向京东方科技集团股份有限公司配置的煤炭资源量为9.6亿吨。

截至价值咨询报告日(2015年1月15日),委托人及相关当事人未向评估机构及评估人员提供上述内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方科技集团股份有限公司出具的函;评估人员未获得、也无法通过公开信息和公开渠道查询或获知内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方科技集团股份有限公司出具的函及其具体内容。

直至2019年12月26日,京东方科技集团股份有限公司发布《京东方科技集团股份有限公司关于挂牌转让鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司100%股权的公告》(公告编号:2019-063)之前,评估机构和评估人员不知晓存在内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月出具的关于资源配置的函及其具体内容。

本次矿业权价值咨询业务约定书、煤炭探矿权价值咨询报告名称及价值咨询对象均为“内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤

炭资源、生产规模为1000万吨/年时的探矿权价值”。

6、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》矿业权价款的披露情况

根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):

“3.10.4评估利用的资源储量存在部分或全部未有偿处置的情形,应在评估报告中披露,并提醒委托方和相关当事方在确定交易价格、合作权益时考虑该事项。”

本次《煤炭探矿权价值咨询报告》价值咨询利用资源储量全部未有偿处置,该事项已在《煤炭探矿权价值咨询报告》特别事项进行了披露:“内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源储量位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田,截止价值咨询基准日,配置的资源储量未进行价款处置,在此提醒报告使用者注意。”

7、矿业权价值咨询结论

2015年1月15日北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为价值咨询基准日出具了《内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田煤炭探矿权价值咨询报告》(国融兴华矿咨〔2015〕010号),确定了内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源、生产规模为1000万吨/年时的探矿权在价值咨询基准日所表现的咨询价值为人民币568,147.87万元。

综上,我们在整个价值咨询过程中遵循了有关法律、法规;在操作上参照了矿业权评估准则;已对价值咨询报告中的价值咨

询对象进行了必要的现场调查;已对价值咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对已经发现的问题进行了如实披露。评估人员恪守执业道德,与价值咨询报告中的价值咨询对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

因此,本次矿业权价值咨询业务我们履行了相关的评估咨询程序,核查了价值咨询相关的资料,依法履行了信息披露的义务,做到了履职尽责。

特此回复。

北京昊华能源股份有限公司

2020年4月27日


  附件:公告原文
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