北京昊华能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）第五届和第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及昊华能源《公司章程》的规定，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议。我们忠实勤勉地履行独立董事职责，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关重要事项发表独立意见，有效保障了公司运作的规范性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就2019年度工作履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭苏萍：博士、教授、中国工程院院士。历任中国工程院能源学部副主任、主任；天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。现任中国工程院院士、中国工程院主席团成员、中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、中国矿业大学教授、中国神华能源股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
朱大旗：博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者、上海东富龙科技股份有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司和力合
科技(湖南)股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员、学术委员会委员、学位委员会委员。兼任诚志股份有限公司和浙江奥翔药业股份有限公司独立董事、中国人民大学经济法学研究中心执行主任，中国人民大学财税法研究所所长、中国人民大学金融法研究所所长、北京市经济法研究会会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、财政部第二届法律顾问等。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
汪昌云：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理事；中国投资学会理事；《金融学季刊》副主编；《中国金融评论》副主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；第四届国家审计署特约审计员；中国银行股份有限公司和尚纬股份有限公司独立董事。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
穆林娟：管理学博士，教授，注册会计师，历任北京工商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学商学院教授、中国管理会计研究中心副主任，The Asia-Pacific ManagementAccounting Association理事，University of Massachusetts，Boston访问学者，北京市管理会计咨询专家，北京市国资委预算管理评审专家，北京市属市管高等学校“中青年骨干教师”，
2000—2001年在香港会计师事务所工作。《财务管理研究》编委；内蒙古北方重型汽车股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；主持参与了财政部《管理会计指引》起草工作。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
张一弛：博士、教授、博士生导师。历任教浙江大学经济系、美国西北大学Kellogg商学院做访问学者、美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者、《经济科学》编委、Journal of Chinese Human Resource Management副主编和HumanResource Development Quarterly编委。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师。兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任，北京电子城高科技集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司独立董事。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
田会：博士、国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长、中煤国际工程设计研究总院院长、中国人寿国寿安全保险公司董事长、中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记、中国人寿保险股份公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副会长。本公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为昊华能源独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间，不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议3次。我们均按时出席或委托其他董事代为出席相关会议。具体情况如下表：
| 姓名 | 第五届独立董事出席董事会会议情况 | 第五届独立董事出席股东大会 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 应参会 次数 | 出席次数 | |
| 田 会 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 2 |
| 朱大旗 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 汪昌云 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 穆林娟 | 4 | 2 | 2 | 0 | 3 | 3 |
| 张一弛 | 4 | 2 | 2 | 0 | 3 | 2 |
| 姓名 | 第六届独立董事出席董事会会议情况 | 第六届独立董事出席股东大会 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 未召开股东大会 | ||
| 彭苏萍 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
| 朱大旗 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
| 汪昌云 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
| 穆林娟 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
| 张一弛 | 2 | 1 | 1 | 0 | ||
公司于2019年9月17日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，选举彭苏萍、朱大旗、张一弛、穆林娟、汪昌云为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满为止。
（二）相关决议及表决情况
作为公司独立董事，我们在会前认真审阅相关会议材料，与
公司进行了充分的沟通交流。在会中，认真听取其他董事的意见和建议，积极参与讨论，充分利用自身专业知识，对董事会、股东大会议案提出合理化意见和建议。在深入了解相关事项情况的基础上作出决策并投票，严肃认真地履行独立董事的表决权。
（三）发表独立意见情况
按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，我们认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，认真参加公司董事会和股东大会。各位独立董事均在会前审阅了公司提供的会议材料，了解议案基本情况后，发表相关独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。2019年度发表了以下意见：
1、关于公司“三供一业”移交并签订相关协议的独立意见；
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
3、对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的事前认可意见；
4、对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的独立意见；
5、对聘请瑞华所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构事项的独立意见；
6、关于2018年度利润分配预案的独立意见；
7、关于京西剩余采矿权和全资子公司昊华能源国际（香港）
有限公司对所持MCM公司16.41%股份计提减值准备的独立意见；
8、关于全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司计提坏账准备的独立意见；
9、关于会计政策变更的独立意见；
10、关于董事会换届选举的独立意见；
11、关于收购国家电投集团宁夏能源铝业红墩子煤业公司60%股权的独立意见；
12、关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司调整注册资本的独立意见。
（四）公司配合情况
2019年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。我们在行使职权时，公司相关人员能做够到积极配合，提供了必要的工作条件，保证我们与其他董事享有同等知情权。公司董事会决策事项均按《公司章程》规定的时间，发出会议通知并同时提供会议相关资料，供我们于会前审阅。
三、重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
1、2019年4月8日，在公司第五届董事会第二十二次会议召开前，我们审议了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控制企业、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2018年度发生的关联交易真实有效，未超出2018 年度预计情况，遵循了公允、合理、平
等、自愿等原则，有助于公司生产经营，不存在损害公司和公司股东利益的行为；公司2019 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营活动所需，额度适当，不存在损害公司和公司股东利益的行为，未影响公司的独立性，出具了《独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的事前认可意见》，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
2、2019 年4 月19 日，召开的公司第五届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019 年日常关联交易预计的议案》，均认为该议案属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,其他非关联董事参与表决。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，出具了《独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的独立意见》，并同意将上述关议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司资金占用事项进行了严格的核查和监督。
昊华能源全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司（以下
简称“香港公司”）于2013年1月31日与国家开发银行香港分行（以下简称“国开行香港分行”）签署《贷款协议》，贷款金额8,000万美元，贷款期限7年，贷款利率3.1%+LIBOR。该笔贷款用于公司投资MCM公司（原非洲煤业公司）,由国家开发银行北京分行提供担保，昊华能源提供反担保。2019年7月，香港公司已提前偿还国开行香港分行剩余贷款及相应利息，本次提前还款后香港公司在国开行香港分行的贷款余额将全额结清。
2019年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
经核查，报告期内公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事提名情况
2019年3月28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任谷中和先生为公司董事会秘书的议案》《关于聘任薛令光先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任王忠武先生为公司副总经理、总工程师的议案》； 2019 年8月23 日，公司第五届董事会第二十三次会议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》；2019年9月17日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》《和关于聘任其他高级管理人员的议案》；
我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举。本次董事会换届选举工作符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。根据上述议案中涉及到的相关董事、高级管理人员候选人的个人履
历、工作实绩等相关信息，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关信息，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，独立董事候选人均具有独立董事必须具有的独立性。
（四）会计政策变更情况
2019年4月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我们认为公司本次会计政策变更符合财政部、证监会等监管规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
（五）提取资产减值准备
报告期内，公司依照《企业会计准则》及公司《计提资产减值准备管理办法》（[2014]134号文件）的相关规定，结合公司实际业务情况，昊华能源京西矿区采矿权经测算，预计深部采矿权可由财政返还11,379万元，其余7,050万元主要系昊华能源在成立之初自北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）分期购买浅部采矿权的摊余价值。考虑2003年财政部、国土资源部和北京市财政局已将昊华能源购买京西各矿浅部采矿权价款直接增加了对京煤集团的注册资本，资金并未上缴国库，退还可能性非常小，因此对京西各矿浅部采矿权摊余价值7,050万元计提减值准备。
香港公司聘请南非威猛德勤和中威正信对持有的MC miningLimited16.41%股份的公允价值进行了价值咨询。由于报告期美元持续走强，兰特汇率偏软等原因，最终中介机构对该投资的估值金额比2018年末其在香港公司账面价值减少人民币1,919万元，香港公司据此计提了长期股权投资减值准备。本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2018年度净利润1,919万元。
我们认为上述计提减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了谨慎性原则，能够公允地反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，同意公司计提上述减值准备。
（六）业绩预告
报告期内，公司发布《2018年年度业绩预增公告》《2019年第一季度经营情况的公告》《2019年上半年经营情况的公告》和《2019年1—9月经营情况的公告》。公司发布业绩预增公告和经营情况的公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（七）聘任会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）在为公司提供服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成各项审计工作。公司聘任瑞华所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
我们同意公司继续聘请瑞华所为公司2019年度财务报告和
内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（八）公司现金分红情况
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），共计227,999,671.68元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度，本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
我们认为公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例超过归属于上市公司股东净利润的30%，符合相关规定。我们同意本次年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时披露临时公告43项，相关文件35项。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》等法规及相关规定，按照“公开、公平、公正”的原则，进一步规范了公司信息披露工作。
公司按照法律、法规及上海证券交易所的要求及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，全年信息披露内容真实、有效。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中，有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。进一步加强内控规范的执行和落实，在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。瑞华所对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
我们认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制流程，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，保持了有效的内部控制。
（十二）董事会及下属专业委员会的运作情况
公司董事会现有13名成员，其中独立董事5名。2019年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，科学决策、运作规范。董事会所属专业委员会均积极开展工作，我们认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开审计委员会会议6次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，我们作为董事会下属专业委员会成员均出席相关会议。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，并独立、审慎、客观地
行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
独立董事：彭苏萍 朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云 田会
2020年4月24日