北京昊华能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位董事：
作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规的规定，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议；忠实勤勉地履行独立董事职责，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关重要事项发表独立意见；有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田会：博士研究生学历，国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人寿国寿安全保险公司董事长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记；中国人寿保险股份公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副会长。本公司第五届董事会独立董事。
朱大旗：博士研究生学历，教授、博士生导师。研究生毕业留校从事经济法、金融法、财税法教学科研至今。曾任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员。兼任中国人民大学经济法学研
究中心执行副主任，中国人民大学财税法研究所副所长兼执行所长，中国人民大学金融法研究所副所长等。本公司第五届董事会独立董事。
汪昌云：博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理事；中国投资学会理事；《金融学季刊》副主编；《中国金融评论》副主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；第四届国家审计署特约审计员。本公司第五届董事会独立董事。
穆林娟：会计博士，会计学专业教授，注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学教授，北京市管理会计咨询专家，亚太管理会计学会理事，兼任北方股份、运达科技独立董事。目前正在参与财政部《管理会计指引》的起草工作。本公司第五届董事会独立董事。
张一弛：博士，教授，博士生导师。曾任教于浙江大学经济系，曾在美国西北大学Kellogg商学院做访问学者，美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者；曾任《经济科学》编委、《Journal of Chinese Human Resource Management》副主编和《HumanResource Development Quarterly》编委；曾为SAMSUNG、COSCO和招商银行等公司提供管理咨询和培训，先后在多家企业担任独立董事。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师，兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任。本公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况2018年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议2次。我们均按时出席或委托他人出席了前述应参加的会议。具体情况如下表：
姓名
董事会会议 股东大会应参会
次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
缺席次
数
应参会次
数
出席次数
田 会 6 5 1 0 2 0朱大旗 6 5 1 0 2 1汪昌云 6 6 0 0 2 2穆林娟 6 4 2 0 2 1张一弛 6 5 1 0 2 1
独立董事充分履行职责,在会前认真审阅相关会议材料，在会中，认真听取其他董事的意见和建议，积极参与讨论，充分利用自身专业知识，对董事会、股东大会议案提出合理化意见和建议，严肃认真地履行独立董事的表决权。
（二）相关决议及表决情况
2018年度，我们在会议前期与公司进行充分沟通交流，阅读了各项议案，并对全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的
职权，积极并认真参加公司董事会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。分别发表了如下意见：
1、关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见；
2、公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见；
3、独立董事对于聘请瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构事项的独立意见；
4、关于2017年度利润分配预案的独立意见；
5、关于会计政策变更的独立意见；
6、关于更换公司董事的独立意见；
7、独立董事对拟用京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权的意见；
8、关于香港公司对所持MCM公司16.41%股份计提减值准备的独立意见；
9、关于聘任公司副总经理的独立意见；
10、关于拟选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见；
11、关于公司拟签署《金融服务框架协议》和《2018年采暖季供暖补充协议》的独立意见。
（四）上市公司配合情况
2018年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职
责，独立董事行使职权时，公司相关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事享有同等知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
1、2018年1月16日，公司第五届董事会第十五次会议通过《拟用京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权》的议案。同意公司以评估后的长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和原安全培训中心搬迁后建筑物资产作为支付对价，用以收购京煤机械100%股权，差额部分京煤集团以货币资金补足。根据资产评估结果，本次资产置换京煤集团还需向公司支付5,230.14万元。独立董事发表意见：我们认为本次关联交易符合公司发展战略，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
2、2018年4月10日，在公司第五届董事会第十七次会议召开前，公司独立董事对公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的有关材料进行了事前认可意见并发表独立意见：2017年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2018年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、2018年12月27日，公司第五届董事会第二十次会议通过关
于公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案。同意公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作，接受其提供的服务：包括存款、贷款、转帐结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。此议案需提交股东大会审议。
4、2018年12月27日，公司第五届董事会第二十次会议通过关于公司与北京热力集团全资子公司北京科利源热电有限公司签订《2018年采暖季供暖补充协议》暨调整公司与京能集团2018年度关联交易预计金额的议案。同意公司与北京科利源热电有限公司就采暖季供暖签署补充协议，以趸交方式与科利源公司就2018年采暖季供暖收费签订补充协议，即按照总用热量收取供暖费，预计补充协议总金额不超过2,200万元。公司将与北京能源集团有限责任公司及其控制企业（不含北京京煤集团有限责任公司）2018年度日常关联交易预计金额调整为213,300万元，公司与北京京煤集团有限责任公司2018年度关联交易预计金额不变。
独立董事发表意见：我们认为本次签署《金融服务框架协议》和《2018年采暖季供暖补充协议》的表决程序符合相关规定，符合公司的发展利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。我们一致同意上述事项的审议结果，并提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及
《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。
截止到2018年12月31日公司实际对外担保金额18,530.64万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%；无逾期担保。公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司与国家开发银行香港分行签订的借款本金8,000.00万美元的借款合同，截至2018年12月31日余额2,700万美元折合人民币18,530.64万元，国家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司银行授信业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》。我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，就此我们发表如下专项说明和独立意见：昊华国泰化工和昊华鑫达为公司下属子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请授信，昊华能源同意为昊华国泰化工4亿元授信和昊华鑫达4亿元授信提供为期一年的信用担保。本次授信将有利于确保昊华鑫达正常煤炭贸易购销所需资金，满足昊华国泰化工正常生产经营周转、扩大销售，符合公司整体利益。昊华国泰化工和昊华鑫达资产负债率均超过70%，上述担保事项符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。我们同意公司为昊华国泰化工和昊华鑫达的授信提供担保，并将此议案提交公司2017 年度股东大会审议。
2018年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担
保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为昊华能源对外担保事项均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有发生违规担保的情况。经核查，报告期内，公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
2018年1月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，提名关志生先生为公司第五届董事会董事候选人；2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，推选关志生先生为公司第五届董事会董事。2018年3月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，选举关志生先生为公司董事长；聘任谷中和先生为公司副总经理、财务总监；提名谷中和先生为公司第五届董事会董事候选人。2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，推选谷中和先生为公司第五届董事会董事。2018年8月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议，聘任牛延军先生为公司副总经理。我们审阅了公司董事和高级管理人员候选人的个人履历、工作经历等相关资料，上述候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益。公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度，且所披露的报酬与实际情况相符。
（四）会计政策变更情况
本次会计政策变更经2018年4月20日公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据财政部2017年修订及颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则
第16号—政府补助》等会计准则，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更。我们认为公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于正常合理变更，决策程序符合有关法律、法规、和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。一致同意本次会计政策变更。
（五）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依照《企业会计准则》及公司《计提资产减值准备管理办法》（[2014]134号文件）的相关规定，结合公司的业务实际，昊华能源国际（香港）有限公司拟对截至2017年末持有的MCM公司16.41%股份计提减值准备，金额为人民币14,951万元。我们认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，能够公允的反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
（六）业绩预告情况
报告期内，公司发布2017年年度业绩预增公告，2018年半年度业绩预增公告。公司发布业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所进行合并后，使用国富浩华的法律主体，并于2013年7月1日正式启用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各
项审计工作。因此，向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（八）公司现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十七次会议及公司2017年度股东大会均决定：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司2017年度实现净利润509,375,723.34元，根据《公司法》和《公司章程》以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积50,937,572.33元后， 当年可供分配利润为458,438,151.01元，加上期留存未分配利润后，截止2017年末累计未分配利润为1,877,783,664..91元。公司拟以2017年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发1.6元（含税）现金红利，共计191,999,723.52元。完成股利分配后，母公司期末留存可供分配利润1,685,783,941.39元结转下一年度。2017年公司无资本公积转增股本预案。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时披露临时公告48项，相关文件46项。
公司结合《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》等法规及相关规定，进一步规范了公司的信息披露工作。公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员按照法律、法规及上海证券交易所的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。在进一步加强内控规范的执行和落实，强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有13名成员，其中独立董事5名。2018年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），报告期内，公司召开审计委员会会议6次，提名委员会会议3次，战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，我们均亲自出席。各专业委员会积极开展工作，独立董事认真履
行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》所赋予独立董事的各项职责和权力，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
独立董事：田会 朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云
2019年4月8日