证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-047
北京昊华能源股份有限公司关于签署《煤炭产能置换指标购买合同》暨昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易的标的和金额
北京昊华能源股份有限公司与神华北电胜利能源有限公司、内蒙古产权交易中心有限责任公司签订了《煤炭产能置换指标购买合同》，公司以47 元/吨（含税价）的价格，向神华北电胜利能源有限公司出让260万吨煤炭产能置换指标量，合同总金额为12,220万元（含税）。
● 特别风险提示
神华北电胜利能源有限公司本次购买煤炭产能置换指标所提交的产能置换方案还需国家发改委审核批准。若国家发改委批准，本次交易的具体交易指标量将以国家发改委认定的为准。如未获得批准，该合同终止；如获得批准，该合同正常执行。
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
● 对公司业绩的影响
若能够按《购买合同》约定的数量实施本次交易，将增加公司获批准年度收入12,220万元（含税），最终影响结果以会计师审计结果为准。
● 本次交易不构成关联交易。
一、本次交易的审议程序
2018年12月27日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）召开了第五届董事会第二十次次会议，会议审议通过了《关于签署<煤炭产能置换指标购买合同>暨昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标
的议案》，同意公司出让260万吨煤炭产能置换指标并签署该《煤炭产能置换指标购买合同》。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况本合同项下交易标的为昊华能源或其权属煤矿依法持有的按《国家发展改革委办公厅关于内蒙古鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁一号矿核增生产能力产能置换的方案的复函》（发改办运行[2017]1637号）和《国家能源局综合司关于内蒙古塔然高勒矿区红庆梁煤矿化解过剩产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]841号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神形成的煤炭产能置换指标量260万吨，具体交易指标量以国家有关部门认定为准。
（二）合同对方当事人情况
1、神华北电胜利能源有限公司（以下简称“神华胜利公司”）神华胜利公司注册地为内蒙古自治区锡林浩特市胜利煤矿，注册资本为271,984.29万人民币，法定代表人李志明。经营范围包括：煤炭生产、加工、运输、销售；机械设备维修、配件销售；铁路货物运输等。其主要股东有中国神华能源股份有限公司、北方联合电力有限责任公司、锡林郭勒盟国有资产经营有限责任公司。
2、内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“内蒙古产权交易中心”）
内蒙古产权交易中心注册地为内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区腾飞南路日信大厦，注册资本5,500万元，法定代表人马志春。经营范围包
括：接受国有资产管理部门及客户委托办理财产产权交易及财产租用转让业务；提供企业增资扩股服务；大宗物资采购服务；股权登记、托管、转让等。其主要股东由内蒙古国有资本运营有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司，内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、包头市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、公司与 神华胜利公司、内蒙古产权交易中心不存在关联关系；除本次交易外，不存在其他债权债务、产权、业务、资产、人员等其它关系。
三、合同的主要条款
（一）交易方式
神华胜利公司委托内蒙古产权交易中心，采用挂牌竞价的方式，最终确定昊华能源为煤炭产能置换指标出让方。
（二）交易价款
交易指标单价：47元/吨（含税价）。
交易总金额：12,220万元（含税），具体总金额以国家有关部门认定交易指标量乘以单价进行调整。
（三）支付方式
1、神华胜利公司在签订本合同后的5个工作日内将首期价款（成交价款的20%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户。
2神华胜利公司在就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准后10个工作日内将剩余价款（成交价款的80%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户。
3、昊华能源 在神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案在
获得国家发改委相关部门批准后5个工作日内通过内蒙古产权交易中心向神华胜利公司出具税率不低于6%的增值税专用发票。内蒙古产权交易中心在神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准之前不得向昊华能源支付任何价款。
4、昊华能源同意就神华胜利公司本次购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准之前，不向神华胜利公司或者内蒙古产权交易中心要求支付任何价款。
5、昊华能源承担本次交易的交易服务费，即按合同指标交易价款总额的0.25%比例向内蒙古产权交易中心支付交易服务费，且同意内蒙古产权交易中心在保证金中直接扣除。
（四）违约责任
1、神华胜利公司违反本合同约定，在购买合同签订之日起5个工作日内未将首期价款（成交价款的20%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户，（因此未能达成本次交易的）神华胜利公司同意向内蒙古产权交易中心支付昊华能源应交纳的交易服务费，如昊华能源提出损失赔偿，神华胜利公司愿以昊华能源提交的出让保证金为上限，承担赔偿责任。
2、神华胜利公司违反本合同约定，就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准后10个工作日内未将剩余价款（成交价款的80%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户，（因此未能达成本次交易的）神华胜利公司同意向内蒙古产权交易中心支付昊华能源应支付的交易服务费，如昊华能源提出损失赔偿，神华胜利公司愿以昊华能源提交的出让保证金为上限，承担赔偿责任。
3、昊华能源违反本合同约定，每逾期一日应按合同指标交易价款的1‰向神华胜利公司支付违约金。
4、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、其他违约责任：神华胜利公司和昊华能源双方在成交结果确定之后，无正当理由拒不签订或履行本合同的，内蒙古产权交易中心有权拒绝接受违约方参加以后的煤炭产能置换指标交易，其主体信息和失信行为将被纳入国家或有关部门的诚信惩戒信息系统。
（五）合同的变更和解除
1、神华胜利公司、昊华能源双方协商一致，可以变更或解除本合同。因不可抗力或国家政策调整等不可归责于双方当事人的原因致使合同无法履行的，神华胜利公司和昊华能源双方可以解除合同。
2、发生下列情况之一时，守约方可以解除合同，并根据违约方的过错程度要求其承担违约责任：
（1）另一方丧失实际履约能力的；
（2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（3）昊华能源 违反本合同约定，导致神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案不能获得国家发改委相关部门批准的，神华胜利公司有权解除本合同。
（六）争议解决方式
本合同在履行中发生争议，由神华胜利公司、昊华能源、内蒙古产权交易中心三方协商解决。协商不成时，三方采用提请神华胜利公司所在地人民法院审理方式解决。
四、本合同履行对公司的影响
若能够按《购买合同》约定的数量实施本次交易，将增加公司获批准年度收入12,220万元（含税），最终影响结果以会计师审计结果为准。
五、本合同履行尚需履行的行政审批手续
神华胜利公司本次购买煤炭产能置换指标所提交的产能置换方案还需国家发改委审核批准。若国家发改委批准，本次交易的具体交易指标量将以国家发改委认定的为准。如未获得批准，该合同终止；如获得批准，该合同正常执行。
因此，本次交易尚存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件：
1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、北京昊华能源股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、《煤炭产能置换指标购买合同》。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2018年12月27日