北京昊华能源股份有限公司
⒛ 17年 度独 立董事述职报告
各位董事 :
作为北京昊华能源股份有 限公司 (以 下简称 “公司● 第五届董事会独立董事 ,我 们
严格按照 《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、
公司 《章程》等法律法规的规定 ,积 极参加公司董事会 、股东大会及其他相关会议 ;忠 实
勤勉地履行独立董事职责 ,认 真负责地审议 了会议的各项议案 ,并 对相关重要事项发表独
立意见 :有 效倮证 了公司运作的规范性 ,切 实维护了公司的整体利益和全体股东 、尤其是
中小股东的合法权益 。现就 2017年 度履职情况报告如下 :
一、 独立董事基本情况
(— )个 人工作履历 、专业背景以及兼职情况
田会 :博 士研究生学历 ,国 家勘察设计大师、教授级高级工程师 、管理工程教授 、注
册咨询工程师 、注册采矿工程师 。历任煤炭部沈阳设计研究院处长 、副院长 ;中 煤国际工
程设计研究总院院长 ;中 国人寿国寿安全保险公司董事长 ;中 国煤炭科工集团公司副董事
长 、党委书记 ;中 国人寿保险股份公司外部监事等 。现任中国煤炭工业协会副会长 。本公
司第五届董事会独立董事。
朱大旗 :博 士研究生学历 ,教 授 、博士生 导师 。研究生毕业 留校从事经济法、金融法 、
财税法教学科研至今 。曾任中国人民大学教授 、博士生导师 、日本一桥大学亚洲研究基地
项 目高级访问学者。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授 、博士生导师 ;中
国人民大学法学院财务监督委员会主任委员 。兼任中国人民大学经济法学研究中心执行副
主任 ,中 国人民大学财税法研 究所副所长兼执行所长 ,中 国人民大学金融法研究所副所长
等 。本公司第五届董事会独立董事 。
汪昌云:博 士 ,教 授 、博士生 导师 ◇历任中国人民大学金融学教授 、博士生导师 、中
国人民大学财政金融学院应用金融系主任 、中国财政金融政策研究中心主任 。现任中国人
民大学汊青高级经济与金融研究院执行副院长 。兼任中国金融学年会常务理事 ;中 国金融
学会理事 :中 国投资学会理事 ;《 金融学季刊》副主编 :《 中国金融评论》副主编 ;海 淀区
政协常委 ;民 盟中央委员:民 盟中央经济委员会委员:第 四届国家审计署特约审计员。本
公司第五届董事会独立董事 。
穆林娟 :会 计博士 ,会 计学专业教授 ,注 册会计师 。历任北京工商大学助教 、讲师 、
副教授 ;现 任北京工商大学教授 ,北 京市管理会计咨询专家 ,亚 太管理会计学会理事 ,兼
任北方股份 、运达科技独立董事 ◇目前正在参与财政 部管理会计指引的起草工作 。本公司
第五届董事会独立董事 。
张一弛 :博 士 ,教 授 ,博 士生 导师 。 曾任教于浙江大学经济系 丿 曾在美国西北大学
Kdlogg商 学院做访 问学者 ,美 国 ⒎xas A&M大 学管理系做访 问教授和 Fullbright研 究学
者 ;曾 任《经济科学》编委 、JoumH ofC\"nese Human Resourcc ManagemeⅡ t副 主编和 HumaⅡ
Rcsourcc DcvelopmeⅢ Quarter1y编 委 ;曾 为 sAMstlNG、 COsCo和 招商银行等公司提供
管理咨询和培训 ,先 后在多家企业担任独立董事 。现任北京大学光华管理学院组织与战略
管理系教授 、博士生导师 ,兼 任北京大学光华管理学院创新与创业 中心主任 。本公司第五
届董事会独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事 ,我 们未在公司担任除独立董事 以外的任何职务 ,也 未在公司主
要股东中担任任何职务;与 公司及公司主要股 东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的
关系 ,不 存在影响独立董事独立性的情况 。
二 、独 立 董 事 年 度 履 职 情 况
(一 )参 加会议情况
2θ 17年 度 ,公 司共召开 6次 董事会 ,股 东大会 3次 ◇独立董事均桉时出席或委托他
人出席 ,未 有无故缺席的情况发生 。具体情况如下表 :
董事会会议 股 东大会
姓名
应参会次数 亲 自出席 次数 委托 出席 次数 缺席 次数 应参会次数 出席 次数
田会 6 6 0 θ 3
朱大旗 6 5 l o 3 l
汪 昌云 6 6 o o 3 l
穆林娟 6 6 o o 3 o
张一弛 6 5 l θ 3
独立董事充分履行职责,在 会前认真审阅相关会议材料 ,在 会中,认 真听取其他董事
的意见和建议 ,积 极参与讨论 丿充分利用 自身专业知识 ,对 董事会 、股东大会议案提出合
理化意见和建议 ,严 肃认真地履行独立董事的表诀权 。
(二 )相 关决议及表决情况
2017年 度 ,我 们在会议前期与公司进行充分沟通交流 ,阅 读 了各项议案 ,并 对全部
议案进行了认真的审议 ,并 投出赞成票 ,没 有反对的情况 。
(三 〉发表独立意见情况
报告期内,按 照中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》
和 《独立董事工作制度 》的要求 ,认 真 、勤勉 、尽责地履行职责 ,本 着对全体股东负责的
态度 ,按 照法律法规赋予的职权 ,积 极并认真参加公司董事会和股东大会 ,根 据有关规定
的要求 ,在 了解情况 ,查 阅公司提供的相关文件后 ,发 表 了独立意见 ,对 董事会的科学决
策 、规范运作 以及公司发展起 了积极作用 ,有 效地维护了广大中小股 东的利益 。分别发表
了如下意见 :
1、 关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见 ;
2、 公司与关联方 (北 京能源集团有限责任公司及其控股子公司 、北京京煤集团有限
责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿 发展股份有限公司子公司、中国中煤
能源集团有限公司)20】 6年 度 日常关联交易执行情况及 2017年 日常关联交易预计的独立
意见 ;
3、 独立童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司 ⒛17年 度审计机构和内部控制审计机
构事项的独立意见 ;
4、 关于 20】 6年 度利润分配预案的独立意见 ;
5、 关于会计政策变更的独立意见 ;
6、 关于聘任财务总监和更换公司董事的独立意见 ;
7、 独立董事对公司与关联方京能财务有 限公司开展存款业务事项的会前意见和独立
意见 ;
(四 〉上市公司配合情况
2017年 我们通过实地考察、会谈沟通等方武积极履行独立董事职责,独 立董事行使
职权时,公 司相关人员能做到积极配合 。公司为独立董事提供 了必要的工作条件 ,保 证 了
独立董事享有与其他董事享有同等知情权 ,凡 需经董事会决策的事项 ,能 够按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料 。
三 、 重 点 关 注 事 项 的情 况
(— )日 常关联交易事项
2017年 4月 21日 ,在 公司第五届董事会第十次会议召开前 ,公 司独立董事对公司与
关联方 (北 京能源集团有限责任公司及其控股子公司 、北京京煤集团有限责任公司及其控
股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司 、中国中煤能源集团有限公
司)2016年 度 日常关联交易执行情况及 2017年 日常关联交易预计的有关材料进行 了事前
认可意见并发表独立意见:2016年 度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理 ,
不存在损害公司及中小股 东利益的情形 :对 ⒛ 17年 日常关联交易预计符合实际情况 ,董
事会表决程序符合法律法规及公司 《章程》的有关规定 。
(二 )对 外担倮及资金 占用情况
根据 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规 以及 《公司章程》的有关
规定,我 们本着实事求是、认真负责的态度 ,基 于独立判断立场 ,客 观地对公司所有的担
保事项 、资金 占用事项进行 了严格的核查和监督 。
截止到 2017年 12月 31日 公司实际对外担保金额 29,4ω 90万 元,占 公司最近—期经
审计净资产的 249%;无 逾期担保 。公司全部对外担保惰况如下 :
(1)公 司子公司昊华能源 国际 (香 港 )有 限公司本年与国家开发银行香港分行签订
借款本金 ⒏00000万 美元的借款合同,截 至 2017年 12月 31口 担保佘额 450000万 美元 ,
折合人民币 294,039jO0000元 。国家开发银行股份有 限公司北京市分行为其提供连带责任
保证担保 ,反 担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表扌准报出日止 ,担 保合同正
1匕
在执行中。
2017年 度 ,公 司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保 ,控 股股东及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保 。我们认为昊华能源对外担保事项均符合 《关于规
范上市公司对外担倮行为的通知》的有关规定 ,没 有发生违规担保的情况 。经核查 ,报 告
期内,公 司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来 ,不 存在关联方违规 占用公司资金
的情况 。
(三 )董 事提名 以及高级管理人员薪酬情况
1、 董事提名情况
报告期内,公 司更换了 1名 董事 ,公 司新任董事聘任的程序均严格按照 《公司法》、
《公司章程》和 《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定 ,我 们审核 了报告期内
被提名董事候选人的简历 ,认 为其具备相关专业知识和 决策 、监 督、协调能力 ,符 合履行
相关职责的要求 。
2、 高级管理人员提名及薪酬情况
公司严格按照 《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法 》兑现 了高级管理人员薪
酬 。我们认为 :公 司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行 了绩效考核制度 ,且 所披
露的报酬与实际情况相符 。
(四 )业 绩预告情况
公司于 2017年 1月 ⒛ 日发布 2016年 年度业绩预减预告 ,2016年 度业绩情况预计如
下:经 公司财务部门初步测算 ,预 计实现利润总额在人民币 8,θ θ0万 元至 13,000万 元左右 ,
比上年同期增长 9θ 43%至 2⒂ 45%:预 计实现净利润 800万 元至 2,000万 元之间 ,比 上年
同期碱少 甾 ⒛%至 63⒆ %;预 计归属于上 市公司股东的净利润在人民币-l,000万 元至-lOo
万元之间,比 上年同期减少 l1736%至 10174%。
(五 )聘 任或更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )是 国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务
所进行合并后 ,使 用国富浩华的法律主体 ,并 于 2013年 7月 l日 正式启用 。
瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 为公司提供服务工作中,恪 尽职守 ,遵 循独立、
客观 、公正的职业准则 ,尽 职尽责地完成 了各项审计工作 。因此 ,向 董事会提请继续聘任
瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 ⒛17年 度审计机构 。
(六 )公 司现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十次会议及公司 2016年 度股东大会均决定 :经 瑞华会计师事务
所 (特 殊普通合伙 )审 计 ,昊 华能源母公司 2016年 度实现诤利润‘,“ 8,932⒛ 元 j合 并
报表归属于上市公司股东的净利润为⒙,⒗ 4,910\"元 。2016年 公司年初可供分配利润为
1,3\",516,3⒛ ⒛ 元 ,完 成 2θ 15年 度股利分配和弥补本年度亏损后 ,期 末可供分配利润为
l,27】 →2】 ‘54γ 元 。 根据 《公司法》和公司 《章程 》 以及上交所 《上市公司现金分红指
引》的相关规定 ,公 司 2016年 度拟不进行利润分配 ,无 资本公积转增股 本预案 ,即 :不
分配 、不转增 。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况 ,未 损害公司股东特别是中小
股东利益 。
(七 )公 司及股东承诺履行情况
报告期内,公 司对股东 、关联方 以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项
自查,通 过核查和了解丿我们认为公司及控股股东 、实际控制人均能够积极履行以往作出
的承诺,没 有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作 ,维 护公司
及股东合法权益。。
(八 )信 息披露的执行情况
报告期内,公 司完成 了 2016年 年度报告 、2θ 17年 第一季度 、半年度和第三季度报告
的编制及披露工作 ,同 时披露临时公告 38项 ,相 关文件 32项 。
公司结合 《上海证券交易所股票上 、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》及 上海证券交易所发布的 《上市公司行业信息披露指引第三 号-煤 炭 》等法规及相
关规定 ,进 —步规范了公司的信息披露工作 ◇ 公司信息披露情况遵守了 “公开 、公平 、
”
公正 的原则 ,综 、披露情况 ,公 司相关信息披露人员按照法律、法规及
上海证券交易所的要求儆好信息披露工作 ,及 时 、准确 、完整的做好信息披露相关工作 ,
信息披露的内容真实 、有效 。
(九 )内 部控制的执行情况
报告期内,公 司严格按照 《企业 内部控制基本规范》以及 《企业 内部控制评价指引》
中有关风险评估的指 引以及公司全面风险管理工作的相 关要求 ,不 断完善 、优化公司内部
控制制度 ,规 范内部控制制度的执行 。在进 一步加强内控规范的执行和落实 ,强 化 日常监
督和专项检查的基础上 ,对 公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行 自
我评价 ,加 大监督检查力度 ,提 高公司内部控制体系运作效率 ,保 护广大投资者利益
我们认为 :公 司对纳入评价范 围的业务与事项均己建立了内部控制 ,并 得 以有效执行 ,
达到了公司内部控制的 目标 ,在 所有重大方面保持 了有效的内部控制 。
(十 )董 事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 15名 成员 ,其 中独立董事 5名 。20】 7年 ,公 司董事会能够严格遵守
国家法律法规和公司 《章程》的规定 ,运 作规范 。董事会下设四个专业委员会 (战 略委员
会 、薪酬与考核委员会、审计委员会 、提名委员会 ),报 告期内,各 专业委员会积极开展
工作 ,独 立董事认真履行职责 ,为 公司规范运作 ,董 事会科学决策发挥 了积极作用 。
(十 一 )其 他事项
l、 报告期内,没 有独立董事提议召开董事会情况发生 ;
2、 报告期内,没 有独立董事提出聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事 ,本 着客观 、公正 、独立的原则 ,谨 慎 、认真 、勤勉地行使公司
《章程》所赋予独立董事的各项职责和权力 ,并 独立、审慎 、客观地行使表决杈 ,切 实维
护了公司和社会公众股东的合法杈益 。同时利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的意见 ,促 进公司科学诀策水平的提高 ,为 公司可持续和健康发展做出应有的努力
和贡献。
此报告尚需提交股东大会审议。
请各位董事审议 。
(以 下无正文 )
(本 页无正文 ,为 《2017年 度独立萤事述职报 》签
告 字页 〉
独立董事 :
张一 弛
穆林娟
20I8年 4月 10日
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