证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2023-006
江苏恒立液压股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立液压”）使用非公开发
行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金金额为47,367.53万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股发行价格56.40 元，募集资金总额为人民币1,999,999,948.80 元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为1,989,617,204.16 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字[2022]200Z0083号《验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次非公开发行股票募投项目情况
根据《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票预案》及经本次董事会根据实际到位募集资金情况调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额后，公司募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 恒立墨西哥项目 | 122,681.71 | 25,000.00 |
| 2 | 线性驱动器项目 | 152,720.67 | 140,000.00 |
| 3 | 恒立国际研发中心项目 | 64,653.85 | 0 |
| 4 | 通用液压泵技改项目 | 31,144.58 | 0 |
| 5 | 超大重型油缸项目 | 14,751.43 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 23,961.72 |
| 合计 | 535,952.24 | 198,961.72 | |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年1月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为47,020.10万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入可置换金额 | 置换金额 |
| 1 | 恒立墨西哥项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 线性驱动器项目 | 140,000.00 | 16,975.18 | 16,975.18 |
| 3 | 超大重型油缸项目 | 10,000.00 | 5,044.92 | 5,044.92 |
| 合计 | 175,000.00 | 47,020.10 | 47,020.10 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2023年1月18日，公司预先以自筹资金支付发行费用347.43万元（不含税）。公司以募集资金人民币347.43万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于江苏恒立液压股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0023号）。
四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、 专项意见说明
（一） 独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（二） 监事会意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（三） 会计师事务所出具鉴证报告意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏恒立液压股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0023号），认为公司管理层编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年1月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及及已支付发行费用的实际情况。
（四） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：恒立液压本次拟使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构同意恒立液压实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
六、 上网公告文件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏恒立液压股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0023号）。
（二）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2023年1月18日