中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒立液压股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行不超过391,608,000股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承销商）”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次非公开发行的联席主承销商（中金公司和华泰联合证券以下合称“联席主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人有关本次非公开发行的董事会会议、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年12月13日（T-2日），即《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
A股股票交易总量）的80%，即不低于人民币51.42元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为人民币56.40元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（二）发行数量
2022年1月11日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号），核准公司非公开发行不超过391,608,000股新股（A股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次实际发行股票数量为35,460,992股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为人民币56.40元/股、发行股数为35,460,992股、募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元。
本次发行的发行对象最终确定为8名，均在143名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 7,624,113 | 429,999,973.20 | 6 |
| 2 | Goldman Sachs International | 2,304,964 | 129,999,969.60 | 6 |
| 3 | Abu Dhabi Investment Authority | 1,773,049 | 99,999,963.60 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 4,485,815 | 252,999,966.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 5 | GIC Private Limited | 8,617,021 | 485,999,984.40 | 6 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 7,624,113 | 429,999,973.20 | 6 |
| 7 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 3,014,184 | 169,999,977.60 | 6 |
| 8 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 17,733 | 1,000,141.20 | 6 |
| 合计 | 35,460,992 | 1,999,999,948.80 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元，扣除发行费用合计人民币10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,989,617,204.16元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第四届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021年8月31日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《江苏恒立液
压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2021年9月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022年11月10日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于延长非公开发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022年11月28日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021年12月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2022年1月11日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号），核准发行人本次非公开发行。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会会议、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于2022年11月28日向中国证监会报送《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计126名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）17家、证券投资基金管理公司26家、证券公司14家、保险机构15家、其他机构54家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将17家收到认购意向的新增投资者（包括证券投资基金管理公司1家、证券公司2家、其他机构14家）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
联席主承销商及江苏世纪同仁律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
2022年12月15日（T日）9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所全程见证下，簿记中心共收到22单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳
保证金。22名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 否 | 56.40 | 51,000.00 | 是 | 是 |
| 55.17 | 67,000.00 | |||||
| 2 | Abu Dhabi Investment Authority | 否 | 58.00 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 55.00 | 12,000.00 | |||||
| 52.00 | 15,000.00 | |||||
| 3 | 建信基金管理有限责任公司 | 否 | 51.81 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 否 | 56.09 | 15,000.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 否 | 51.44 | 14,000.00 | 不适用 | 是 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 否 | 55.80 | 17,800.00 | 不适用 | 是 |
| 53.33 | 26,300.00 | |||||
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 否 | 55.26 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 否 | 57.63 | 25,300.00 | 不适用 | 是 |
| 56.39 | 37,100.00 | |||||
| 53.94 | 37,100.00 | |||||
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 否 | 56.50 | 17,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 否 | 55.81 | 40,700.00 | 不适用 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 否 | 53.34 | 14,100.00 | 不适用 | 是 |
| 52.00 | 19,500.00 | |||||
| 12 | WT资产管理有限公司 | 否 | 54.02 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 13 | UBS AG | 否 | 56.16 | 37,900.00 | 不适用 | 是 |
| 55.50 | 44,600.00 | |||||
| 53.60 | 64,100.00 | |||||
| 14 | 海通证券股份有限公司 | 否 | 56.15 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 否 | 57.11 | 43,000.00 | 是 | 是 |
| 55.11 | 83,000.00 | |||||
| 53.11 | 133,000.00 | |||||
| 16 | Goldman Sachs International | 否 | 58.00 | 13,000.00 | 不适用 | 是 |
| 55.84 | 29,300.00 | |||||
| 17 | 润晖投资管理香港有限公司 | 否 | 55.50 | 17,500.00 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 否 | 56.19 | 17,500.00 | 不适用 | 是 |
| 54.19 | 19,700.00 | |||||
| 52.89 | 30,800.00 | |||||
| 19 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 否 | 59.88 | 43,000.00 | 不适用 | 是 |
| 56.15 | 60,600.00 | |||||
| 53.00 | 67,600.00 | |||||
| 20 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 53.33 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 21 | GIC Private Limited | 否 | 57.51 | 48,600.00 | 不适用 | 是 |
| 22 | 施罗德投资管理（香港）有限公司 | 否 | 56.00 | 16,200.00 | 不适用 | 是 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为人民币56.40元/股，发行股数为35,460,992股，募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元。
本次发行对象最终确定为8名，均在143名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 7,624,113 | 429,999,973.20 | 6 |
| 2 | Goldman Sachs International | 2,304,964 | 129,999,969.60 | 6 |
| 3 | Abu Dhabi Investment Authority | 1,773,049 | 99,999,963.60 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 4,485,815 | 252,999,966.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 5 | GIC Private Limited | 8,617,021 | 485,999,984.40 | 6 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 7,624,113 | 429,999,973.20 | 6 |
| 7 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 3,014,184 | 169,999,977.60 | 6 |
| 8 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 17,733 | 1,000,141.20 | 6 |
| 合计 | 35,460,992 | 1,999,999,948.80 | - | |
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为35,460,992股，发行价格人民币56.40元/股。截至2022年12月20日17:00，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中金公司指定账户。2022年12月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒立液压股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0084）审验，截至2022年12月20日止，保荐机构（联席主承销商）中金公司已收到恒立液压非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币1,999,999,948.80元。
2022年12月21日，保荐机构（联席主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年12月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒立液压股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0083号）审验，截至2022年12月21日止，本次非公开发行募集资金总额人民币1,999,999,948.80元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币 10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,989,617,204.16元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会会议及股东大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。获配的8名投资者，均非发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均以其管理的公募基金或资管计划参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、Goldman Sachs International、Abu Dhabi Investment Authority、GIC PrivateLimited、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| 专业投资者A | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| 专业投资者B | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者A第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 |
| 专业投资者C | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织 （1）最近1年末净资产不低于1,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于500万元； （3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）通过附件投资者风险承受能力评估问卷，测评得分不低于80分。 2、同时符合下列条件的自然人 |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| （1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元； （2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历； （3）年龄大于或等于18周岁且小于或等于70周岁； （4）通过投资者风险承受能力评估问卷，测评得分不低于80分。 | |||||
| 普通投资者 | |||||
本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 2 | Goldman Sachs International | 专业投资者A | 是 |
| 3 | Abu Dhabi Investment Authority | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | GIC Private Limited | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行后，不存在新增关联方，未产生新增关联交易。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年12月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022年1月11日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号），发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，恒立液压本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）和恒立液压履行的内部决策程序的要求，且符合《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
保荐代表人：
胡 晓 尚林争
项目协办人：
阮晓男
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日