证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2021-015
江苏恒立液压股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月26日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年8月31日以现场表决的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过391,608,000股（含391,608,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 恒立墨西哥项目 | 122,681.71 | 110,000.00 |
| 2 | 线性驱动器项目 | 152,720.67 | 140,000.00 |
| 3 | 恒立国际研发中心项目 | 64,653.85 | 57,000.00 |
| 4 | 通用液压泵技改项目 | 31,144.58 | 29,000.00 |
| 5 | 超大重型油缸项目 | 14,751.43 | 14,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 535,952.24 | 500,000.00 | |
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
（4）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
9、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。上述第1、2、3、4、5、6、8项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2021年8月31日