证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2021-016
江苏恒立液压股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议的会议通知于2021年8月26日以现场送达形式发出，并于2021年8月31日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苏娅女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。经现场投票表决，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股
本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过391,608,000股（含391,608,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 恒立墨西哥项目 | 122,681.71 | 110,000.00 |
| 2 | 线性驱动器项目 | 152,720.67 | 140,000.00 |
| 3 | 恒立国际研发中心项目 | 64,653.85 | 57,000.00 |
| 4 | 通用液压泵技改项目 | 31,144.58 | 29,000.00 |
| 5 | 超大重型油缸项目 | 14,751.43 | 14,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 535,952.24 | 500,000.00 | |
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
议案一、二、三、四、五、六需提交2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司监事会2021年8月31日