江苏恒立液压股份有限公司关于所属孙公司股权架构调整的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示:
●本次调整为公司所属孙公司之间的内部整合,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。
一、公司股权架构调整情况
为优化资源配置,提高集团运营效率,对公司所属孙公司InLine HydraulicGmbH(原名HAWE InLine Hydraulic GmbH/哈威茵莱液压有限公司,以下简称“德国茵莱”)、HARADA 密封件技研株式会社100%股权(以下简称“恒立日本”)的股权架构进行调整: r.l.(以下简称“卢森堡茵莱”)将其持有的德国茵莱100%股权和恒立日本100%股权划转至恒立液压(香港)有限公司(以下简称“恒立香港”),股权转让完成后,将卢森堡茵莱予以注销。架构调整情况如下图。
本次股权调整事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。董事会授权管理层在本议案审批通过后,办理相应的股权过户手续。
调整前的股权架构图:
本次调整后的股权架构图:
二、股权划转各方及转让标的的基本情况
1、基本信息
公司全称 | 所处行业 | 经营范围 | 注册资本 |
恒立香港 | 实业投资 | 实业投资及咨询。 | 11,801,182美元 |
卢森堡茵莱 | 实业投资 | 实业投资及咨询。 | 200万欧元 |
德国茵莱 | 机械制造 | 液压轴向柱塞泵研发、制造与销售。 | 500万欧元 |
恒立日本 | 机械制造 | 橡胶材料及制品的研发、制造与销售。 | 2800万日元 |
2、最近一年又一期的主要财务指标
(1)恒立香港
单位:元 币种:人民币
主要会计科目 | 2019年12月31日/2019年度(经审计) | 2020年3月31日/2020年一季度(未经审计) |
总资产 | 365,443,108.53 | 420,395,430.01 |
总负债 | 155,663,669.26 | 139,107,502.96 |
营业收入 | 351,520,917.05 | 95,932,523.57 |
净利润 | 46,068,642.73 | 13,386,969.96 |
(2)卢森堡茵莱
单位:元 币种:人民币
主要会计科目 | 2019年12月31日/2019年度(经审计) | 2020年3月31日/2020年一季度(未经审计) |
总资产 | 130,600,922.12 | 130,488,844.64 |
总负债 | 117,301,763.07 | 117,201,203.69 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -249,052.66 | -116.14 |
(3)德国茵莱
单位:元 币种:人民币
主要会计科目 | 2019年12月31日/2019年度(经审计) | 2020年3月31日/2020年一季度(未经审计) |
总资产 | 144,779,424.03 | 144,577,127.00 |
总负债 | 96,790,508.44 | 97,359,964.96 |
营业收入 | 127,285,315.89 | 31,062,616.61 |
净利润 | -4,346,797.60 | -724,420.19 |
(4)恒立日本
单位:元 币种:人民币
主要会计科目 | 2019年12月31日/2019年度(经审计) | 2020年3月31日/2020年一季度(未经审计) |
总资产 | 20,140,815.27 | 23,681,268.80 |
总负债 | 29,595,394.42 | 32,843,098.20 |
营业收入 | 105,942,643.72 | 25,609,923.45 |
净利润 | -10,140,302.15 | 496,450.24 |
3、本次股权调整所涉标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、股权划转的目的及影响
本次股权划转是在公司合并报表范围内进行的,旨在优化资源配置,满足公司业务发展需要,有利于提高运营效率,不涉及合并报表范围变化,不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司
董事会2020年4月29日