证券代码：601089 证券简称：福元医药 公告编号：临2024-020
北京福元医药股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整；同时根据相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订；并办理公司工商变更登记等事宜。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，现将有关情况公告如下：
一、经营范围变更情况
根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整。具体变更情况如下：
变更前的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
变更后的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、《公司章程》修订情况
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。同时根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整并相应修改《公司章程》。具体修订内容如下：
| 第十四条 公司的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 第十四条 公司的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 第二十条 …… 发起人二：新昌勤进投资有限公司 注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路4号4幢 …… 发起人五：海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙） …… | 第二十条 …… 发起人二：新昌勤进投资有限公司 注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道和悦广场5幢2101-6（住所申报） …… 发起人五：海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名为：“新昌中健投资管理合伙企业（有限合伙）”） …… |
| 第五十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或经独立董事专门会议进行审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议审议的情况或独立董事的意见及理由。 …… |
| 第一百一十一条 …… 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 …… 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 …… （二）关联交易的决策权限 …… 上述关联交易应当经1/2以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。董事会审议关联交易时关联董事应当回避表决。 …… | 第一百一十六条 …… （二）关联交易的决策权限 …… 上述关联交易应当经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议，独立董事专门会议审议该等关联交易议案需全体独立董事过半数同意方可通过。董事会审议关联交易时关联董事应当回避表决。 …… |
| 第一百六十二条 …… （五）公司利润分配的决策机制与程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监 | 第一百六十二条 …… （五）公司利润分配的决策机制与程序 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，当分红方案可能损害公司或者中 |
| 事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序 1.公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 …… | 小股东权益时，独立董事应当发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序 1. 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。当调整的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益时，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 …… |
除上述条款修改外，其他条款不变。详见公司披露于上海证券交易所网站的《北京福元医药股份有限公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京福元医药股份有限公司董事会
2024年4月1日