证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2021-030
重庆农村商业银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 第四届董事会第五十八次会议审议，同意对重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及其关联方给予集团综合授信额度920,545万元；对重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）及其关联方给予集团综合授信额度1,084,704万元，对重庆发展投资有限公司（以下简称“重发投”）及其关联方给予集团综合授信额度1,085,560万元，以上授信期限均为1年。同时，同意向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、重庆城投、重庆发展置业管理有限公司（以下简称“重发展”）、重发投租赁物业，总租赁面积不超过2000㎡，总金额不超过494.4万元。
2. 上述关联交易需提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成对关联方重大依赖，对本行的正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易基本情况
（一）审议程序
本行第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易的议案》《关于审议重庆市城市建设投资（集
团）有限公司集团授信额度的关联交易的议案》《关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交易的议案》《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司向关联方租赁物业的关联交易的议案》，上述议案经本次董事会有效表决票全票通过（其中，重庆城投提名董事张鹏先生、重发展提名董事殷祥林先生因关联关系回避表决）。会议同意对渝富控股及其关联方给予集团综合授信额度920,545万元，对重庆城投及其关联方给予集团综合授信额度1,084,704万元，对重发投及其关联方给予集团综合授信额度1,085,560万元，授信期限均为1年。同时，审议同意向渝富资本、重庆城投、重发展、重发投租赁物业，总租赁面积不超过2000㎡，总金额不超过494.4万元。上述议案已经本行第四届董事会关联交易控制委员会第三十九次会议审议通过。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，上述关联交易应在本行关联交易控制委员会审批后，提交本行董事会审批，最终需提交股东大会审议。
（二）关联关系及关联交易情况
1、渝富控股集团授信及租赁物业关联交易情况
（1）集团授信。渝富资本持有本行股份占比为8.7%，为本行主要股东之一。本次集团授信申报10个成员，其中渝富控股为渝富资本的控股股东，其余9个成员为渝富控股下属企业，另预留额度200,000万元，仅限于集团成员使用。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》相关规定，本次集团授信的成员均为本行关联方，本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 | 新增授信额度 | 关联方口径 |
| 1 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 400,000 | 0 | 银保监 |
| 2 | 重庆山水都市旅游开发有限公司 | 75,000 | 0 | 银保监 |
| 3 | 重庆渝之旅国际旅行社股份有限公司 | 4,000 | -1,000 | 银保监 |
| 4 | 重庆长江黄金游轮有限公司 | 9,000 | 9,000 | 银保监 |
| 5 | 重庆交旅建设工程有限公司 | 15,000 | 0 | 银保监 |
| 6 | 重庆旅游投资集团有限公司1 | 33,000 | 0 | 银保监、上交所 |
| 7 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 50,000 | -10,000 | 银保监 |
| 8 | 重庆市乐和乐都旅游有限公司 | 39,545 | -10,819 | 银保监 |
| 9 | 银华基金管理股份有限公司 | 50,000 | 0 | 银保监 |
| 10 | 中国四联仪器仪表集团有限公司2 | 45,000 | 45,000 | 银保监 |
| 11 | 预留额度 | 200,000 | 0 | 银保监、上交所 |
| 合计 | 920,545 | 32,181 | - | |
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 | 新增授信额度 | 关联方口径 |
| 1 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 569,704 | -265,706 | 银保监、上交所 |
| 2 | 重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司 | 10,000 | -140,000 | 银保监、上交所 |
原本行董事曹国华（2020年12月7日离任，未满12个月）同时担任重庆旅游投资集团有限公司的董事，因此属于银保监和上交所口径下的关联方。
中国四联仪器仪表集团有限公司控股股东于2021年变更为渝富控股。
| 3 | 重庆城投城市更新建设发展有限公司 | 5,000 | 5,000 | 银保监 |
| 4 | 预留额度 | 500,000 | 0 | 银保监、上交所 |
| 授信总额 | 1,084,704 | -400,706 | - | |
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 | 新增授信额度 | 关联方口径 |
| 1 | 重庆发展投资有限公司 | 99,900 | -350,100 | 银保监 |
| 2 | 重庆环保投资集团有限公司 | 660 | -209,340 | 银保监 |
| 3 | 重庆市环卫集团有限公司 | 5,000 | -15,000 | 银保监 |
| 4 | 预留额度 | 980,000 | 780,000 | 银保监、上交所 |
| 合计 | 1,085,560 | 205,560 | - | |
东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址为重庆市两江新区黄山大道东段198号，经营范围为：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2020年12月末，渝富控股合并资产总额2,087.54亿元,总负债1,208.05亿元，净资产879.49亿元；2020年实现营业收入71.74亿元，净利润
61.68亿元。
（二）重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆城投成立于1993年，法定代表人李明，注册资本200亿元，控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
截至2020年12月末，重庆城投合并资产总额1,604.88亿元，总负债537.14亿元，净资产1,067.73亿元；2020年实现营业收入18.75亿元，净利润7.77亿元。
（三）重庆发展投资有限公司
重发投成立于2018年，法定代表人何志明，注册资本100亿元，控股股东、实际控制人均为重庆市财政局，注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层，经营范围为：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。
截至2020年12月末，重发投合并资产总额739.14亿元，总负债290.31亿元，净资产448.83亿元；2020年实现营业收入46.73亿元，净利润11.06亿元。
三、关联交易的定价依据
上述集团授信关联交易的定价依据市场原则，以不优于非关联方同类交易的条件，按一般商业条款进行，并符合本行相关定价政策。租赁物业关联交易的定价严格按照商业原则，在对租赁物业进行市场摸底调查基础上，以不优于非关联方同类交易的条件确定租赁费用。
四、关联交易的影响
上述关联交易为本行的正常业务，定价合理，符合监管要求及本行关联交易管理相关规定，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事的意见
上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：
公司准确识别并界定关联方和重大关联交易，并根据监管要求、公司章程及《关联交易管理办法》规定提交董事会进行审议，履行了相应的内部审批程序，尚需提交股东大会审议；公司关于对渝富控股、重庆城投、重发投的集团授信额度关联交易，定价依据市场原则，相关条件不优于公司对非关联方同类业务，按一般商业条款进行，并符合公司定价政策；向关联方租赁物业的关联交易的定价，严格按照商业原则，在对关联方租赁物业进行市场摸底调查基础上，以不优于非关联方同类交易的条件确定租赁费用，交易条件公平、合理。以上关联交易均未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
特此公告。
重庆农村商业银行股份有限公司董事会
2021年7月30日