证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-011
重庆农村商业银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 第四届董事会第三十次会议审议，同意对重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信”）及其关联方给予集团综合授信额度997,880万元，对重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）给予授信额度700,000万元，对重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及其关联方给予集团综合授信额度852,364万元，授信期限均为1年。
2. 上述关联交易需提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成对关联方重大依赖，对本行的正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易基本情况
（一）审议程序
本行第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》、《关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信额度的关联交易议案》、《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》，上述议案经本次董事会有效表决票全票通过（其中，重庆财信企业集团有限公司提名董事罗宇星先生、重庆市城市建设投资（集团）
有限公司提名董事张鹏先生因关联关系回避表决, 北京九鼎房地产开发有限公司提名董事温洪海先生因限制表决权未表决）。会议同意对重庆财信及其关联方给予集团综合授信额度997,880万元，对重庆城投给予授信额度700,000万元，对渝富控股及其关联方给予集团综合授信额度852,364万元，授信期限均为1年。上述议案已经本行第四届董事会关联交易控制委员会第二十一次会议审议通过。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，上述关联交易应在本行关联交易控制委员会审批后，提交本行董事会审批，最终需提交股东大会审议。
（二）关联关系及关联交易情况
1、重庆财信集团授信情况
重庆财信持有本行股份占比为3.9%，并向本行提名了董事，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共9个，详见下表。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，该等成员均为本行关联方，其中本行董事罗宇星先生在重庆市财信环保投资股份有限公司担任董事长，在重庆财信环境资源股份有限公司和华澳国际信托有限公司担任董事，为上交所口径下的关联方，其余成员为银保监会口径下的关联方。本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：
| 序号 | 成员名称 | 综合授信额度（万元） | 新增授信额度（万元） | 关联方口径 |
| 1 | 重庆财信企业集团有限公司 | 140,000 | 0 | 银保监会 |
| 2 | 重庆建洲园林艺术工程有限公司 | 2,800 | 0 | 银保监会 |
| 3 | 重庆市财信环保投资股份有限公司 | 53,530 | -1,568 | 银保监会、上交所 |
| 4 | 重庆瀚渝再生资源有限公司 | 4,000 | 4,000 | 银保监会 |
| 5 | 重庆财信环境资源股份有限公司 | 57,800 | 0 | 银保监会、上交所 |
| 6 | 大足石刻影视文化有限责任公司 | 23,118 | -13,000 | 银保监会 |
| 7 | 华澳国际信托有限公司 | 600,000 | -180,000 | 银保监会、上交 |
2、重庆城投单一法人授信情况
重庆城投持有本行股份占比为7.02%，为本行主要股东之一。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，重庆城投为本行银保监会、上交所口径下的关联方，本次批准给予重庆城投单一法人客户统一授信额度700,000万元，较上期增加308,460万元授信额度。
3、渝富控股集团授信情况
重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有本行股份占比为8.7%，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共12个，详见下表，其中渝富控股为重庆渝富资产经营管理集团有限公司的控股股东，其余11个成员为渝富控股下属企业。根据《商业银行股权管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，该等成员均为本行关联方，其中本行董事曹国华先生同时担任重庆旅游投资集团有限公司的董事，因此重庆旅游投资集团有限公司为本行银保监会、上交所口径下的关联方，其余成员为本行银保监会口径下的关联方。本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：
| 所 | ||||
| 8 | 重庆财信恒力置业有限公司 | 70,210 | -3,990 | 银保监会 |
| 9 | 财信智慧生活服务集团有限公司 | 46,422 | 39,422 | 银保监会 |
| 合计 | 997,880 | -155,136 |
| 序号 | 成员名称 | 综合授信额度（万元） | 新增授信额度（万元） | 关联方口径 |
| 1 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 400,000 | 50,000 | 银保监会 |
| 2 | 重庆旅游投资集团有限公司 | 93,200 | 21,200 | 银保监会、上交所 |
| 3 | 重庆交旅建设工程有限公司 | 10,000 | 0 | 银保监会 |
| 4 | 重庆山水都市旅游开发有限公司 | 75,000 | 0 | 银保监会 |
| 5 | 重庆长江三峡旅游开发有限公司 | 25,800 | -6,000 | 银保监会 |
二、 关联方介绍
（一）重庆财信企业集团有限公司
重庆财信成立于1997年，法定代表人卢生举，注册资本人民币111,600万元，股东卢生举持股74.36%、重庆桓宜投资有限责任公司持股25.64%，注册地址重庆市江北区江北城西大街3号14-1、15-1、16-1。经营范围包括利用自有资金对建设工程项目进行投资,农业及旅游业项目开发;销售建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品及原料;环境污染防治工程设计,环境污染治理。截至2018年末，重庆财信资产总额5,486,203.87万元，净资产1,671,227.49万元， 营业总收入796,581.4万元，净利润70,313.06万元。
（二）重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆城投成立于1993年，法定代表人李明，注册资本人民币200亿元，控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号。经营范围包括城市建设投资(不含金融及财政信用业务)，现已发展成为集城市基础设施建设与运营维护、公租房建设、金融及投资于一体的大型投资集团。截至2018年末，重庆城投资产总额11,691,142.80万元，净资产7,171,866.49万元，营业收入108,924.15万元，净利润30,632.35万元。
（三）重庆渝富控股集团有限公司
渝富控股成立于2016年，法定代表人李剑铭，注册资本人民币1,000万元，
| 6 | 重庆渝之旅国际旅行社股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 银保监会 |
| 7 | 重庆仁义在线旅游产业服务有限公司 | 1,000 | 1,000 | 银保监会 |
| 8 | 重庆长江黄金游轮有限公司 | 2,000 | 2,000 | 银保监会 |
| 9 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 90,000 | 0 | 银保监会 |
| 10 | 重庆市乐和乐都旅游有限公司 | 50,364 | -205 | 银保监会 |
| 11 | 银华基金管理股份有限公司 | 50,000 | 0 | 银保监会 |
| 12 | 西部航空有限责任公司 | 50,000 | 50,000 | 银保监会 |
| 合计 | 852,364 | 122,995 | ||
控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号，主营业务包括利用自有资金从事投资业务、投资咨询，资产管理，企业重组兼并咨询、策划。截至2018年末，渝富控股总资产18,825,237.64万元，净资产8,223,911.78万元，营业收入272,662.65万元，净利润263,379.72万元。
三、关联交易的定价依据
本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，并根据本行《关联交易管理办法》的规定进行了审查，符合本行相关定价政策。
四、关联交易的影响
上述关联交易为本行的正常业务，定价合理，符合监管要求及本行关联交易管理相关规定，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事的意见
上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：
本行准确识别并界定关联方和重大关联交易，并根据监管要求、公司章程及关联交易管理办法规定提交董事会审议，履行了相应的内部审批程序，尚需提交股东大会审议；本行与关联方发生的上述关联交易属于本行正常授信业务，且以不优于非关联方同类交易的条件进行，符合本行相关定价政策。交易条件公平、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。一致同意将上述议案提交股东大会审议。
特此公告。
重庆农村商业银行股份有限公司董事会
2020年3月26日