证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-037
西部黄金股份有限公司关于修改《西部黄金股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于修订<西部黄金股份有限公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2018年10月）》《上市公司治理准则（【2018】29号）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订版）》、《中国证券监督管理委员会公告（【2019】10号）》、《上市公司章程指引（2019年4月修订版）》及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《西部黄金股份有限公司章程》中相关条款进行修改，具体内容如下：
一、原章程十四条：公司的经营宗旨：致力于黄金矿产资源开发，以科学管理、技术领先的经营理念建立现代企业制度，实现公司规模经营，将公司产业做大做强，为股东和投资者创造最大收益。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。
修改为：公司的经营宗旨：致力于黄金等矿产资源开发，以科学管理、技术领先的经营理念建立现代企业制度，实现公司规模经营，将公司产业做大做强，为股东和投资者创造最大收益。
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，为新疆的社会
稳定和长治久安做出应有的贡献。
二、原章程第二十六条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
三、原章程第二十七条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、原章程第二十八条：公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
五、原章程第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
六、原章程第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
修改为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
七、原章程第四十条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
八、原章程第四十七条：公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
九、原章程第九十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
十、原章程第一百条第九款：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
修改为：（九）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系及利用其关联关系损害公司利益；
十一、原章程第一百零七条：独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定履行职责。
修改为：独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及独立董事制度的有关规定履行职责。
十二、原章程第一百零九条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
公司不设职工代表董事。
修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
公司不设职工代表董事。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
十三、原章程第一百一十条第七款、第十九款：
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。
修改为：（七）制订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十九）决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
后增加第二十款、第二十一款：
（二十）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。
十四、原章程第一百二十八条：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
十五、原章程第一百三十条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
十六、原章程第一百三十八条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
修改为：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
十七、原章程第一百四十条：本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
十八、原章程第一百四十九条第一款、第二款、第七款、第八款：
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
修改为：
监事会行使下列职权：
（一）依法检查公司财务，对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（七）有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担；
（八）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十九、其余条款不变
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2019年8月29日