长城证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司首次公开发行A股股票限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对中信建投首次公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况说明如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]828号）批准，中信建投向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，每股发行价格为人民币5.42元。中信建投首次公开发行的人民币普通股于2018年6月20日在上海证券交易所上市，股票简称“中信建投”，股票代码601066.SH。首次公开发行完成后，公司股本变更为7,646,385,238股，其中5,985,361,476股为限售股，占公司总股本78.28%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述5,985,361,476股限售股中，上海商言投资中心（有限合伙）（以下简称“上海商言”）所持有的150,624,815股限售股的锁定期根据公司A股股票上市之日起满12个月及持股日起满48个月孰长原则确定，据此，上述股份将于2020年9月1日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自2018年6月20日公司首次公开发行A股股票以来，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
公司首次公开发行完成后，公司总股本变更为7,646,385,238股，其中，中信证券股份有限公司和世纪金源投资集团有限公司所持有的合计464,375,185股限售股已于2019年6月20日起上市流通。西藏腾云投资管理有限公司所持有的300,000,000股限售股已于2020年7月20日起上市流通。本次解除限售前，公司限售股为5,220,986,291股，占公司总股本的68.29%。本次申请解除限售的上海商言所持有的150,624,815股限售股的锁定期根据公司A股上市之日起满12个月及持股日起满48个月孰长原则确定，上述股份将于2020年9月1日起上市流通。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书及上市公告书，在公司首次公开发行A股股票前，上海商言所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
上海商言承诺自持股日起48个月内不转让所持公司股份。自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上海商言严格履行了其做出的上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为150,624,815股
（二）本次限售股上市流通日期为2020年9月1日
（三）股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占 公司总股本比例（%） | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | 北京国有资本经营管理中心 | 2,684,309,017 | 35.11 | 0 | 2,684,309,017 |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 2,386,052,459 | 31.21 | 0 | 2,386,052,459 |
| 3 | 上海商言投资中心（有限合伙） | 150,624,815 | 1.97 | 150,624,815 | 0 |
| 合计 | 5,220,986,291 | 68.29 | 150,624,815 | 5,070,361,476 | |
本次申请解除股份限售的股东实际减持股份时除需遵守首次公开发行时做出的减持相关承诺外，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 类型 | 本次上市前 | 变动数（股） | 本次上市后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 国家持股 | 2,386,052,459 | 31.21% | 0 | 2,386,052,459 | 31.21% |
| 国有法人持股 | 2,684,309,017 | 35.11% | 0 | 2,684,309,017 | 35.11% | |
| 其他内资持股 | 150,624,815 | 1.97% | -150,624,815 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 5,220,986,291 | 68.29% | -150,624,815 | 5,070,361,476 | 66.32% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,164,375,185 | 15.22% | +150,624,815 | 1,315,000,000 | 17.19% |
| H股 | 1,261,023,762 | 16.49% | 0 | 1,261,023,762 | 16.49% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,425,398,947 | 31.71% | +150,624,815 | 2,576,023,762 | 33.68% | |
| 股份总额 | 7,646,385,238 | 100.00% | 0 | 7,646,385,238 | 100.00% | |
注：上表尾差系由四舍五入造成。
六、持续督导机构的核查意见
经核查，持续督导机构认为：中信建投本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，中信建投限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，中信建投关于本次限售流通股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。持续督导机构对中信建投本次限售流通股上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于中信建投证券股份有限公司首次公开发行A股股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 马锋 | 刘茂森 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日