证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021－44
第一拖拉机股份有限公司关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》以及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），结合第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司<章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修订的内容如下：
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 原第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号文）（简称“《必备条款》”）、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市本章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、中国证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引（2019年修订）》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二百六十条之规定处理。 | 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号文）（简称“《必备条款》”）、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市本章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月二十二日发布《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引（2019年修订）》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二百五十九条之规定处理。 |
| 原第五十三条 股东大会召开前30日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定；A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十三条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间及股权登记日有规定的，从其规定。 |
| 原第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开前45日至60日的期间内，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对A股股东参加股东大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 |
| 原第八十二条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除 |
| 原第八十七条 … 向内资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第八十六条 … 向内资股股东发出的股东大会通知，应当于本章程第七十九条规定的期间内，须在证券交易场所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 向外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至60日的期间内，在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下，视为外资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 向外资股股东发出的股东大会通知，可于本章程第七十九条规定的期间内，在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下，视为外资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 原第九十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有关法律法规及有权监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原第一百二十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 … | 第一百二十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开股东大会的通知时限要求，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于通知列明的时间内将出席会议的书面回复送达公司。 … |
| 原第一百三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项； （十六）管理公司信息披露事务； （十七）向股东大会提请聘任或更换会计师事务所； | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项； （十六）管理公司员工工资分配； （十七）决定公司内部控制体系的建立、健全，并进行有效监控； |
| （十八）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （十九）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（十八）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … | （十八）管理公司信息披露事务； （十九）向股东大会提请聘任或更换会计师事务所； （二十）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （二十一）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（二十）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … |
| 原第二百六十四条 … （三）公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 | 第二百六十三条 … （三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 |
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 |
| 原第十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45-60日的期间内，以公告方式或公司章程规定的其他方式（如需 | 第十八条 公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议 |
| 要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监管规则及本规则对A股股东参加股东大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。 计算发出通知的时间，不应包括发出通知日及开会日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 | 召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 |
| 原第二十条 … 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更，此间隔期限不适用于H股股东。 | 第二十条 … 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间及股权登记日有规定的，从其规定。 |
| 原第二十二条 … 对A股股东而言，股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于会议召开前45日至60日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。 … | 第二十二条 … 对A股股东而言，股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于本制度第十八条规定的期间内，在证券交易场所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。 … |
| 原第二十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的在该股东大会上有表决权的股份数，该股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除 |
| 原第三十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股 | 第三十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有关法律法规及有权监管部门不时颁布的标准确定）或 |
| 东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机关和公司股份上市地的证券交易所的规定。 | 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原第七十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前，以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开20日前收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第六十九条 公司召开类别股东会议，参照本制度第十八条关于召开股东大会的通知时限要求，以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据通知列明的时间内收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 原第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项； （十六）管理公司信息披露事务； | 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项； （十六）管理公司员工工资分配； |
| （十七）向股东大会提请聘任或更换会计师事务所； （十八）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （十九）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（十八）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … | （十七）决定公司内部控制体系的建立、健全，并进行有效监控； （十八）管理公司信息披露事务； （十九）向股东大会提请聘任或更换会计师事务所； （二十）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （二十一）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（二十）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … |
