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一拖股份:中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司2021年新增日常关联交易上限的核查意见 下载公告
公告日期:2021-09-16

中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司2021年新增日常关联交易上限的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为第一拖拉机股份有限公司(以下简称“一拖股份”、“公司”)2020年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定,对一拖股份2021年新增日常关联交易上限事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、2021年新增日常关联交易上限事项基本情况

(一)新增日常关联交易上限概述

1、增加与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的概况

(1)原日常关联交易情况

2020年12月22日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过一拖股份与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司(以下简称“西苑所公司”)签订的《产品检验检测及技术服务协议》及2021年交易上限金额为人民币2,600万元。

(2)新增关联交易上限情况

2021年9月15日,根据公司实际业务需要,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,拟增加此项关联交易2021年交易上限金额。

2、增加与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的概况

(1)原日常关联交易情况

公司于2021年2月8日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司(以下简称“采埃孚车桥公司”)2021年日常关联交易上限金额的议案》,同意公司与采埃孚车桥公司签订的《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》及各协议项下2021年交易上限金额。

(2)新增关联交易上限情况

2021年9月15日,因实际业务需要,公司第八届董事会第三十一会议审议通过了《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,拟增加上述三项日常关联交易上限金额。

(二)本次增加的日常关联交易上限预计金额和类别

单位:万元

关联方交易内容原预计上限金额1-8月实际交易金额拟增加交易金额增加后上限金额
西苑所公司关联方向公司提供产品检验检测及研发服务2,6001,2606003,200
采埃孚车桥公司关联方向公司采购零部件3,5002,3841,3004,800
关联方向公司销售零部件15,00013,9457,00022,000
公司许可关联方使用相关技术6001575

机动车安检;农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售;进口仪器、设备代理销售;技术开发、咨询、转让、服务;机械产品质量司法鉴定;土壤检测;仪器设备计量校准。

股权结构:中国一拖集团有限公司持有其100%股权。

2、关联关系

西苑所公司为公司控股股东中国一拖集团有限公司的全资子公司,按照上交所上市规则第10.1.3条及联交所上市规则14A章规定,西苑所公司为公司关联法人,公司与西苑所公司之间的交易构成关联交易。

(二)采埃孚车桥公司

1、关联人基本情况

公司名称:采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司

住 所:河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

法定代表人:苏文生

注册资本:人民币28,300万元

营业范围:农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事货物及技术的进出口业务。

股权比例:采埃孚(中国)投资有限公司持股51%,公司持股49%。

2、关联关系

因公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长,按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3 条第三项规定,采埃孚车桥公司为公司关联法人,公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成上交所上市规则下的关联交易。

三、关联交易主要内容

(一)西苑所公司《产品检验检测及技术服务协议》

本次调整仅增加《产品检验检测及技术服务协议》项下年度关联交易上限金

额,双方之间日常关联交易的其他协议条款均保持不变。

(二)采埃孚车桥公司《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》

本次调整仅增加《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》三项协议项下2021年度关联交易上限金额,其他协议条款均保持不变。

(三)关联交易定价政策和定价依据

公司与西苑所公司、采埃孚车桥公司的关联交易定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方一致协商确定。

四、新增关联交易上限的理由和对上市公司的影响

(一)与西苑所公司新增关联交易上限的理由和对上市公司的影响

1、新增关联交易上限理由

因国四柴油机切换政策颁布、K值参数引入补贴标准、公司新产品开发推广速度加快等原因,一拖股份检验检测业务需求比预计有所增加。

2、本次交易对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

(二)与采埃孚车桥公司新增关联交易上限的理由和对上市公司的影响

1、新增关联交易上限理由

(1)根据公司实际生产经营需要,预计对采埃孚车桥公司的驱动桥产品需求将有所增加。同时,采埃孚车桥公司向公司采购相关零部件也将同步增加。

(2)因采埃孚车桥公司使用相关技术生产的产品销量增长,其向公司支付的技术许可费用也相应增加。

2、本次交易对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

(一)与西苑所公司新增关联交易上限的审议程序

2021年9月15日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,四名关联董事回避表决,四名非关联董事(包括三名独立董事)表决通过,该议案无需提交股东大会审议;

公司连续12个月与西苑所公司及同一控股股东中国一拖集团有限公司(包括中国一拖集团有限公司及其子公司)发生的关联交易金额(含2021年度日常关联交易预计金额)累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%,该议案无需提交股东大会审议。

(二)与采埃孚车桥公司新增关联交易上限的审议程序

2021年9月15日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,八名董事(包括三名独立董事)表决通过,没有关联董事须回避表决。

公司连续12个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额(含调整后2021年度日常关联交易预计金额)累计超过公司最近一期经审计净资产的5%,该议案需提交股东大会审议,没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。

六、独立董事意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事对拟提请公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》及《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》发表如下事前认可意见:

本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要,符合关联交易公平合理原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将两项议

案提交董事会审议。

(二)独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》及《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》发表独立意见如下:

1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。

2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要,符合关联交易公平合理原则,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

一拖股份第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,四名关联董事遵守了回避制度,全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定,该议案无需提交股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

一拖股份第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,没有关联董事须回避表决,全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定,该议案尚需提交股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

一拖股份新增日常关联交易上限事项与正常业务经营需要相符合,符合关联交易公平合理原则,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份2021年新增日常关联交易上限事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司2021年新增日常关联交易上限的核查意见》之签章页)

保荐代表人: _________________ _________________

刘梦迪 邱志千

中信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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