第一拖拉机股份有限公司独立董事2020年度述职报告
2020年,我们作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，独立客观的行使独立董事权利，及时了解公司生产经营和发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和股东的共同利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年5月28日，于增彪先生因在公司担任独立董事满6年，不能再继续担任独立董事离任。截至本报告期末，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是杨敏丽女士、王玉茹女士和薛立品先生，是农机行业、金融、经济领域的资深专家。公司现任独立董事人数、专业背景符合上市公司建立独立董事制度的要求。
公司董事会下设战略及投资委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬委员会和审核委员会主要由独立董事组成。
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员、主席以外的其他任何职务，未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及联交所《上市规则》第3.13条所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司各类会议情况
2020 年度，受疫情影响，我们通过视频连线、电话会议等方式亲自出席了公司全部的股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案相关材料，积极参与议案讨论，独立、客观、审慎地发表意见。2020年度，我们对公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的所有议案均投票赞成。
1.报告期内，公司召开股东大会4次（周年股东大会1次，临时股东大会1次，A股、H股类别股东大会各1次），董事会会议10次。独立董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 实际出席次数 | 亲自参加次数 | 委托出席次数 | 出席次数 | |
| 杨敏丽 | 10 | 10 | 10 | 0 | 4 |
| 王玉茹 | 10 | 10 | 10 | 0 | 4 |
| 薛立品 | 10 | 10 | 10 | 0 | 4 |
| 于增彪 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 姓名 | 职务 | 出席专门委员会会议情况（实际出席/应出席） | |
| 杨敏丽 | 提名委员会主席、战略投资委员会委员、薪酬委员会委员 | 战略及投资委员会会议 | 1/1 |
| 提名委员会会议 | 1/1 | ||
| 薪酬委员会会议 | 1/1 | ||
| 王玉茹 | 薪酬委员会委员、提名委员会委员、审核委员会委员 | 薪酬委员会会议 | 1/1 |
| 审核委员会会议 | 2/2 | ||
| 提名委员会会议 | 1/1 | ||
| 薛立品 | 审核委员会主席、薪酬委员会主席 | 审核委员会会议 | 6/6 |
| 薪酬委员会会议 | 1/1 | ||
| 于增彪 | 原审核委员会委员、原薪酬委员会主席 | 薪酬委员会会议 | 0/0 |
| 审核委员会会议 | 4/4 | ||
态。公司在召开董事会、股东大会等相关会议前，董事会办公室能认真准备会议资料并及时传递，公司管理层及时回复、采纳独立董事提出的问题、意见和建议，提高了独立董事履职效能。公司还为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、农机行业等方面的经验和专长，重点关注公司的关联交易、非公开发行A股股票、对外担保及资金占用、业绩变化、利润分配、内部控制及信息披露等事项，并就相关事项充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项属于公司正常资本运作及经营业务需要，关联交易各方遵循公开、公平、公正原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合上市规则规定，关联董事、关联股东均回避表决，不存在侵害公司中小股东利益的现象。
（二）非公开发行方案及募集资金使用可行性分析
我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规，认真审阅公司关于向控股股东非公开发行A股股票的有关文件，客观公正的发表独立意见。我们认为公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法。公司编制的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司使用募集资金补充流动资金有利于增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及关联方资金占用情况发表了独立意见，认为公司对外担保符合相关法律法规、中国证监会有关规定及公司《对外担保管理制度》，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保情况，也不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（四）公司董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司原财务总监因工作调整辞职，独立董事对公司总经理提名的新任财务总监候选人任职资格与能力进行了审核，认为新任财务总监人选任职资格、能力、经验符合担任上市公司高级管理人员的条件，聘任程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》规定以及相关格式指引，依法合规披露了2019年度业绩预盈公告、2020年半年度业绩预增公告。我们认为，公司业绩预告披露符合监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存大重大差异的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第八届董事会第十六次会议审议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构，并报公司2019年度股东周年大会审议通过。我们认为公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定，为公司提供审计服务期间，认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关业务的工作要求。
（七）现金分红情况
2020年6月，公司2019年度股东周年大会审议通过2019年度利润分配方案：综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展战略及资金需求，公司2019年度不进行利润分配。我们认为：
公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，充分考虑了公司未来资金需求和目前实际情况，符合公
司未来发展规划，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及最终控股股东均遵守各自承诺，未发现违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》《证券法》和两地上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2020年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
（十一）董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及下属各专门委员会能够按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2020年，我们能够充分利用自己的专业知识、实践经验，认真履行独立董事职责，坚持诚信、勤勉，以独立、客观的立场参与公司重大经营决策，为公司决策提供科学合理的意见、建议。
2021年，我们将继续勤勉尽责，加强与公司经营管理层的沟通，关注公司经营发展，根据监管要求进一步提高履职能力，为公司发展提供更多建设性的意见建议，促进公司进一步提高公司治理水平和经营绩效，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。