第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司债权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）将其对国机重工（洛阳）有限公司（以下简称“重工洛阳公司”）的全部债权（本金人民币4,800万元，尚未支付的利息4.75万元）及相关从权利一并转让给中国国机重工集团有限公司（重工洛阳公司控股股东，以下简称“国机重工公司”），转让价格为人民币4,804.75万元。
? 因国机重工公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司财务公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构，主营业务包括为成员单位办理转账结算、存贷款业务、票据承兑、票据贴现业务以及为成员单位产品提供买方信贷、融资租赁，开展同业业务等。截至2020年10月23日，因财务公司向重工洛阳公司发放贷款而形成的债权余额为人民币4,800万元，重工洛阳公司提供相应担保。
为保证财务公司债权顺利实现，财务公司将其对重工洛阳公司全部债权及相关从权利一并转让至国机重工公司，转让价格人民币4,804.75万元。
二、关联方介绍
1、名称：中国国机重工集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市北京经济技术开发区天华北街11号院3号楼
4、注册资本：225,333万元
5、法定代表人：刘群
6、经营范围：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；住宅小区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管理；工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、运输、处理；销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易）。
7、股权比例：国机集团持股85.53%，中国一拖集团有限公司持股14.47%。
8、最近一年经审计财务状况：截止2019年12月31日，国机重工公司经审计合并报表资产总额58.75亿元、资产净额15.09亿元；2019年度实现营业收入23.53亿元、净利润0.28亿元。
9、关联关系：国机重工公司为公司实际控制人国机集团的控股子公司。 过去12个月公司及子公司与国机集团及其子公司除经股东大会批准的日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为17,753.31万元（包括本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
三、关联交易协议主要内容
公司控股子公司财务公司与国机重工公司于2020年10月23日签署了《债权转让协议》（以下简称 “本协议”），本协议主要内容如下：
1.合同标的：财务公司对重工洛阳公司的全部债权（本金4800万元及利息等）及相关权利；
2.交易价格：人民币4,804.75万元（包括2020年10月21日至10月26日的利息4.75万元，重工洛阳公司已按期支付截止2020年10月20日全部利息）；
3.支付方式：国机重工公司应于2020年10月26日前向财务公司支付债权转让款人民币4,804.75万元。
4.争议解决方式：本协议引起的争议，由双方协商解决，如不能达成一致的，则任何一方均可提交北京仲裁委员会按照争议提交时该会的仲裁规则进行仲裁。
5.协议生效：本协议自双方盖章之日起生效。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次债权转让有利于实现财务公司自身债权、降低经营风险，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年10月23日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司转让对国机重工（洛阳）有限公司全部债权关联交易的议案》。黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢4名关联董事回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；债权转让协议条款符合公平合理原则，未发现损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。
六、其他事项
截止本公告披露日，国机重工公司已按协议约定，以现金方式足额支付债权转让款4,804.75万元。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年10月27日