证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－02
第一拖拉机股份有限公司关于接受委托研发的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）接受关联方国机集团科学技术研究院有限公司（以下简称“国机中央研究院”，中国机械工业集团有限公司全资子公司）委托,开展通用型收获机、高端机具、玉米机及青贮机关键核心技术研发。
? 过去12个月公司及子公司未与国机中央研究院发生关联交易，与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司除经股东大会批准的日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为12,150万元（包括本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
? 上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为发挥国机集团研发资源的协同效应，加快关键、共性技术的研发和应用，国机中央研究院委托公司对通用型收获机、高端机具、玉米收获机及青贮机关键核心技术进行研发。
因国机中央研究院为国机集团全资子公司，属于公司关联方，因此本次交易构成上海证券交易所及香港联交所上市规则下的关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：国机集团科学技术研究院有限公司（简称国机中央研究院）
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地：北京市海淀区丹棱街3号
4、注册资本：32,754万元
5、法定代表人：刘庆宾
6、经营范围：通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械及器材、金属工具、金属表面处理及热加工、机械材料、仪器仪表、自动化与智能化、废弃物资利用装备的技术研究、开发与制造;新能源技术及装备的研究、开发与制造;工程和技术研究;科技交流和推广服务;计算机应用软件开发与销售;成套设备工程设计、承包、施工;技术咨询与调查;房屋出租及物业管理。
7、股权比例：国机集团持股100%
8、最近一年经审计财务状况：截止2018年12月31日，国机中央研究院经审计合并报表资产总额68,438.30万元、资产净额37,892.51万元；2018年度实现营业收入15,079.90万元、净利润7,278.81万元。
9、关联关系：国机中央研究院为公司最终控股股东国机集团之全资子公司。
三、关联交易的基本情况
（一）通用型收获机关键技术突破与应用
1、协议主体：公司、国机中央研究院
2、研究开发项目内容：围绕谷物收获机产品，开展通用型谷物收获机关键技术研究，开发8-10kg/s轮式谷物收获机、5-6kg/s履带式谷物收获机等整机产品。
3、研究开发期限：
2020年3月至2020年4月：设计输入确认；
2020年5月至2020年7月：方案设计；
2020年8月至2020年11月：图纸设计。
4、研究开发成果交付的形式及数量：方案设计资料及与研发相关的各种评审资料各一份，与研发相关的会议纪要一份，产品图纸一份。
5、研发费用：人民币1,000万元。
6、支付条款：合同签署后一个月内以现金方式一次性支付。
7、研究开发成果及其相关知识产权权利归属：研究成果、专利申请权以及
专利取得后的进一步研究成果和知识产权归国机中央研究院所有。公司享有设计人员署名权。
（二）高端机具关键技术突破与应用
1、协议主体：公司、国机中央研究院
2、研究开发项目内容：围绕高端机具产品，开展高端机具关键技术研究，开发气吸式免耕精量播种机、大型方捆打捆机、重型液压翻转犁、动力驱动耙等整机产品。
3、研究开发期限：
2020年3月至2020年4月：设计输入确认；
2020年5月至2020年7月：方案设计；
2020年8月至2020年12月：图纸设计。
4、研究开发成果交付的形式及数量：方案设计资料及与研发相关的各种评审资料各一份，与研发相关的会议纪要一份，产品图纸一份。
5、研发费用：人民币1,200万元。
6、支付条款：合同签署后一个月内以现金方式一次性支付。
7、研究开发成果及其相关知识产权权利归属：研究成果、专利申请权以及专利取得后的进一步研究成果和知识产权归国机中央研究院所有。公司享有设计人员署名权。
（三）玉米机关键技术突破与应用
1、协议主体：公司、国机中央研究院
2、研究开发项目内容：围绕玉米收获机产品，开展玉米收获机关键技术研究，开发不对行玉米摘穗及穗粒兼收玉米收获机等整机产品。
3、研究开发期限：
2020年3月至2020年4月：设计输入确认；
2020年5月至2020年6月：方案设计；
2020年7月至2020年10月：图纸设计。
4、研究开发成果交付的形式及数量：方案设计资料及与研发相关的各种评审资料各一份，与研发相关的会议纪要一份，产品图纸一份。
5、研发费用：人民币900万元。
6、支付条款：合同签署后一个月内以现金方式一次性支付。
7、研究开发成果及其相关知识产权权利归属：研究成果、专利申请权以及专利取得后的进一步研究成果和知识产权归国机中央研究院所有。公司享有设计人员署名权。
（四）青贮机关键技术突破与应用
1、协议主体：公司、国机中央研究院
2、研究开发项目内容：围绕青贮收获机产品，开展双圆盘不对行收割青贮机关键技术等研究，开发喂入量15-25kg/s青贮收获机整机产品。
3、研究开发期限：
2020年3月至2020年4月：设计输入确认；
2020年5月至2020年6月：方案设计；
2020年7月至2020年12月：图纸设计。
4、研究开发成果交付的形式及数量：方案设计资料及与研发相关的各种评审资料各一份，与研发相关的会议纪要一份，产品图纸一份。
5、研发费用：人民币900万元。
6、支付条款：合同签署后一个月内以现金方式一次性支付。
7、研究开发成果及其相关知识产权权利归属：研究成果、专利申请权以及专利取得后的进一步研究成果和知识产权归国机中央研究院所有。公司享有设计人员署名权。
（五）上述关联交易定价是经考虑研发所需人工成本、设备费用、管理费及其他与项目相关的必要支出，经公平协商厘定，预期利润率约为25%。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属公司正常业务，实施上述项目有利于充分发挥公司研发资源优势，提升公司技术储备，并为公司带来收益，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响。交易条款公平合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年3月13日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司接受国机集团科学技术研究院有限公司委托研发的关联交易议案》，关联董
事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：上述委托研发事项属于公司经营业务范围，符合公司整体利益；各项协议条款按照正常的商业条款厘定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交第八届董事会第十五次会议审议。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项的进一步了解后认为：上述关联交易有利于从充分利用公司研发资源，各项协议内容均按照正常的商业条款厘定，符合公平、公正原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月14日