证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2019-48
第一拖拉机股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年11月29日
(二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 |
| 其中：A股股东人数 | 6 |
| 境外上市外资股股东人数（H股） | 1 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 446,600,366 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 422,127,617 |
| 境外上市外资股股东持有股份总数（H股） | 24,472,749 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 45.30 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 42.82 |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 2.48 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议由蔡济波副董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席3人，公司董事黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海、于增彪、杨敏丽、王玉茹均因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事4人，出席3人，公司监事张斌因公务未能出席本次会议；
3、 公司副总经理兼董事会秘书于丽娜女士出席本次会议；公司部分高级管理人
员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 422,127,617 | 94.52 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| H股 | 24,472,749 | 5.48 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 446,600,366 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2、 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 422,127,617 | 94.52 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| H股 | 23,512,749 | 5.26 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
| 普通股合计： | 445,640,366 | 99.78 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
3、 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 422,127,617 | 94.52 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| H股 | 23,512,749 | 5.26 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
| 普通股合计： | 445,640,366 | 99.78 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
4、 议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 422,127,617 | 94.52 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| H股 | 23,512,749 | 5.26 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
| 普通股合计： | 445,640,366 | 99.78 | 0 | 0.00 | 960,000 | 0.22 |
5、 议案名称：关于选举监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 422,064,917 | 94.51 | 62,700 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| H股 | 22,482,749 | 5.03 | 1,030,000 | 0.23 | 960,000 | 0.22 |
| 普通股合计： | 444,547,666 | 99.54 | 1,092,700 | 0.24 | 960,000 | 0.22 |
6、 议案名称：关于公司转让所持一拖（新疆）东方红装备机械有限公司100%股权的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 11,434,539 | 31.84 | 0 | 0.00 | 2,500 | 0.01 |
| H股 | 23,512,749 | 65.48 | 0 | 0.00 | 960,000 | 2.67 |
| 普通股合计： | 34,947,288 | 97.32 | 0 | 0.00 | 962,500 | 2.68 |
7、 议案名称：关于洛阳拖拉机研究所有限公司转让所持洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司100%股权的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 11,434,539 | 31.84 | 0 | 0.00 | 2,500 | 0.01 |
| H股 | 24,470,749 | 68.15 | 0 | 0.00 | 2,000 | 0.00 |
| 普通股合计： | 35,905,288 | 99.99 | 0 | 0.00 | 4,500 | 0.01 |
(二) 涉及重大事项，持有5%以下A股股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | ||
| 6 | 关于公司转让所持一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 | 11,434,539 | 99.98 | 0 | 0.00 | 2,500 | 0.02 |
| 100%股权的议案 | |||||||
| 7 | 关于洛阳拖拉机研究所有限公司转让所持洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司100%股权的议案 | 11,434,539 | 99.98 | 0 | 0.00 | 2,500 | 0.02 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议所审议的第1项议案为特别决议案，已获得出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过；第2项至第7项议案均为普通决议案，已获得出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
2、公司本次股东大会所审议的第6项及第7项议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，公司关联股东中国一拖集团有限公司回避表决，其截止 2019年 11 月22日（本次股东大会股权登记日），持有本公司股份410,690,578股不计入该议案有表决权股份总数。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：李杰利、沈旭
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
第一拖拉机股份有限公司
2019年11月30日