证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2019-43
第一拖拉机股份有限公司关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（公司持股比例为51%，以下简称“拖研所公司”）拟分别通过协议转让方式，向中国一拖集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）转让持有的一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆装备公司”）100%股权（以下简称“交易一”）及洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）100%股权（以下简称“交易二”）。
? 本次交易（交易一和交易二合称“本次交易”）不构成重大资产重组。因中国一拖为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
? 截至本公告日，过去12个月公司与中国一拖除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为人民币3.95亿元（包括本次交易金额）,超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国一拖将回避表决。
一、关联交易概述
为提高资源使用效率及聚焦主业发展，公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）审议通过《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》以及《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》。
本次会议同意公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司全部股权，依据新疆装备公司以2019年7月31日为基准日全部股东权益的评估值，交易一的交易对
价为人民币18,412.83万元。同意拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公司全部股权，依据西苑所公司以2019年7月31日为基准日全部股东权益的评估值人民币23,492.59万元，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币6,200万元（以下简称“分红款项”），交易二的交易对价为人民币17,292.59万元。上述评估值尚需国有资产监督管理授权机构中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）备案。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照公司上市地上市规则，本次交易尚须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南省洛阳市建设路154号
3、注册资本：302,374.96万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：国机集团持股比例为87.90%
洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%
7、截止2018年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。
8、关联关系： 中国一拖为公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
（一）交易一
1、交易标的：公司持有的新疆装备公司100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区庐山街665号注册资本：16,000万元法定代表人：范崇祥经营范围：农用机械设备及零配件的制造、销售；仓储服务，货运代理,货物进出口，技术进出口，代理进出口；商务信息咨询服务；机械设备维修、维护；工程机械及零配件的销售；农用车辆、环卫车辆、汽车配件的销售；房屋，场地租赁。
3、标的公司股权结构：公司持有其100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
注：上述2018年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
5、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况。
6、未决诉讼情况：截止本公告日，新疆装备公司作为出租方诉承租方拖欠租赁费一案正在二审审理中，案件标的金额约109万元。
（二）交易二
项目
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 15,147.80 | 15,207.44 |
| 净资产 | 14,739.15 | 14,659.42 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业总收入 | 8,971.56 | 8,309.85 |
| 利润总额 | -298.51 | -67.95 |
| 净利润 | -265.01 | -82.32 |
1、交易标的：拖研所公司持有的西苑所公司100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司注册地：洛阳市涧西区西苑路39号注册资本：2,000万元法定代表人：赵一荣经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。
3、标的公司股权结构：拖研所公司持有其100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
注：上述2018年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
5、标的公司分红情况：2019年9月，西苑所公司决定实施分红，分红金额为6,200万元。分红款项预计将于本次股权转让交割前支付完毕。
6、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
项目
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 8,997.59 | 9,975.34 |
| 净资产 | 8,058.71 | 8,994.43 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业总收入 | 6,152.79 | 2,846.46 |
| 利润总额 | 1,709.13 | 1,048.08 |
| 净利润 | 1,538.10 | 935.72 |
（三）本次交易完成后，公司将不再合并新疆装备公司及西苑所公司报表。公司没有为新疆装备公司及西苑所公司提供担保及委托理财，也不存在其他形式的资金占用情况。
四、关联交易价格确定
（一）交易一
公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的交易代价以中联资产评估集团有限公司出具的《第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权项目资产评估报告》的评估结果作为定价依据。经采用资产基础法评估，以2019年7月31日为基准日，新疆装备公司全部股东权益评估值为人民币18,412.83万元。上述评估报告尚须经国机集团备案确认。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,891.32 | 3,923.33 | 32.01 | 0.82 |
| 2 | 非流动资产 | 10,178.12 | 14,936.65 | 4,758.53 | 46.75 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 8,020.81 | 8,764.39 | 743.58 | 9.27 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 2,154.33 | 6,169.27 | 4,014.94 | 186.37 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 2,154.33 | 6,169.27 | 4,014.94 | 186.37 |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 11 | 资产总计 | 14,069.44 | 18,859.98 | 4,790.54 | 34.05 |
| 12 | 流动负债 | 447.15 | 447.15 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 14 | 负债总计 | 447.15 | 447.15 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 13,622.29 | 18,412.83 | 4,790.54 | 35.17 |
关于土地使用权评估增值的说明:新疆装备公司土地使用权评估增值主要是因为近年来同类用地的市场价格有所上升所致。
（二）交易二
拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公司100%股权的交易代价以中
联资产评估集团有限公司出具的《中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司全部股权项目资产评估报告》的评估结果为基准，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币6,200万元确定。以2019年7月31日为评估基准日，西苑所公司全部股东权益评估值为人民币23,492.59万元，交易对价为人民币17,292.59万元（扣除人民币6200万元分红）。上述评估报告尚须经国机集团备案确认。
1、关于标的股权的评估方法及差异分析
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以2019年7月31日为评估基准日，按照资产基础法，西苑所公司全部股东权益评估值为10,845.03万元，增值率19.05%；按照收益法，西苑所公司全部股东权益评估值为人民币23,492.59万元，增值率157.89%。采用收益法得出的评估值比采用资产基础法得出的评估值高12,647.56万元，增值率为116.62%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，企业核心资产为存货、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法是以资产的预期收益为价值标准；反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、关于评估结果的选取
西苑所公司近年来经营稳定，行业发展良好，具备持续经营的基础和条件，资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间产生的整合效应。西苑所公司业务未来的发展预期对其股东全部权益价值贡献相对合理。考虑到企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，收益法能够更加完整合理体现标的公司价值。最终评估机构选用收益法评估结果作为西苑所公司全部股东权益评估值，即拖研所公司持有的西苑所公司100%股权在评估基准日时点的评估值为人民币23,492.59 万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）新疆装备公司
1、协议主体
转让方：公司受让方：中国一拖
2、交易标的：新疆装备公司100%股权
3、交易价格：交易对价为人民币18,412.83万元，最终以经国机集团备案的新疆装备公司全部股东权益评估值为准。
4、交易价款支付方式及条件：
合同生效后六十日内，由受让方以现金方式一次性向转让方支付全部股权转让价款。
5、股权交割：受让方支付完毕全部股权转让价款且股权变更登记手续完成，视为股权交割完成。
6、过渡期安排：自评估基准日（不含）至股权交割日（不含）期间，标的公司损益由受让方承担。
7、合同生效：本合同满足如下条件后生效：
（1）股权转让获得公司股东大会批准；
（2）股权转让获得受让方董事会批准；
（3）完成国机集团资产评估报告备案。
（二）西苑所公司
1、协议主体
转让方：拖研所公司
受让方：中国一拖
2、交易标的：西苑所公司100%股权。
3、交易价格：交易对价为人民币17,292.59万元，最终以经国机集团备案的西苑所公司全部股东权益评估值减去分红款项为准。
4、交易价款支付方式及条件：
合同生效后六十日内，由受让方以现金方式一次性向转让方支付全部股权转让价款。
5、股权交割：受让方支付完毕全部股权转让价款且股权变更登记手续完成，视为股权交割完成。
6、过渡期安排：自评估基准日（不含）至股权交割日（不含）期间，标的
公司损益由受让方承担。
7、协议生效：本合同满足如下全部条件后生效：
（1）股权转让获得出让方股东会批准；
（2）股权转让获得公司股东大会批准；
（3）股权转让获得受让方董事会批准；
（4）完成国机集团资产评估报告备案。
六、关联交易对公司的影响
因新疆装备公司已停止拖拉机业务，本次股权转让后将不会形成同业竞争。西苑所公司从事的检验检测业务并非公司主营业务，股权转让不会对公司核心能力产生不利影响。转让完成后，公司将根据需要并按照市场化原则与其开展相关业务。本次交易有利于公司集中资源聚焦核心业务，通过资源的有效配置实现产品研发等核心能力提升，以及增强公司整体竞争力。本次交易完成后，公司预计可实现合计约9,948万元投资收益，最终须以公司经审计年度财务报告为准，敬请投资者关注投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》和《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》。关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，其他5名非关联董事一致同意。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对两项议案进行了事前审核，认为：本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展。因新疆公司已停止拖拉机相关业务，且中国一拖承诺不会与公司有竞争业务，因此股权转让后不会产生同业竞争。西苑所公司目前从事的检验检测业务业务并非公司主业，股权转让后不会影响公司核心能力。同时，交易价格以标的股权评估值作为定价依据，符合关联交易公平合理原则。本次交易符
合公司整体发展需要。同意将两项议案提交董事会审议。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：本次交易符合公司整体发展需要，审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。担任本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关业务从业资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易对价以评估值作为定价依据，符合公平、公正原则。独立财务顾问香港智略资本有限公司对交易对价的合理性发表了独立意见，本次交易不存在损害中小股东利益的情况。
（三）董事会审核委员会审核意见
公司董事会审核委员会审议《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》和《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》后认为：
公司本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展，符合公司整体发展需要。本次交易以评估值作为定价依据，关联交易价格公允合理。不存在损害中小股东利益的情况。同意将两项议案提交公司董事会审议。
（四）股东大会
本次交易尚需提请公司股东大会批准，关联股东中国一拖将回避表决。
八、其他
本次交易涉及的审计报告及评估报告，公司将于国机集团备案完成后，及时在上海证券交易所网站刊发。同时，公司将根据交易进展情况，按照上市公司信息披露要求及时发布相关进展公告。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十一次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可的意见及独立董事意见
（三）董事会审核委员会关于公司关联交易的审核意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2019年10月12日