证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2019-40
第一拖拉机股份有限公司关于调整关联交易2019年度预计交易上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 过去12个月第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司与
中国一拖集团有限公司(公司控股股东,以下简称“中国一拖”)及其子公司除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为人民币8,727万元,未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
2019年8月29日,公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司工艺技术服务关联交易2019年度预计交易上限的议案》,五名关联董事回避表决,五名非关联董事(包括四名独立董事)全部表决通过。根据公司上市地上市规则,该议案不需提请公司股东大会审议。
一、公司2019年工艺技术服务关联交易基本情况
2018年12月21日,经公司总经理办公会批准,公司与中国一拖签订了《工艺技术服务协议》。根据协议,公司将向中国一拖及其控制的下属企业(以下统称“中国一拖集团”)提供工艺研发及检测服务(以下简称“工艺技术服务”),2019年预计交易上限金额为人民币160万元。
按照公司上市地上市规则的规定,上述关联交易未达到披露标准,也无需提交董事会审议。
由于中国一拖收获机械和机具等农机新产品开发的力度不断加大,新产品的制造技术工艺研发需求增加,公司与中国一拖工艺技术服务关联交易拟增加2019年度预计交易上限,调整后的交易上限情况如下:
关联方 | 关联交易内容 | 原预计上限 金额(万元) | 需增加上限金额(万元) | 增加后的上限金额(万元) |
中国一拖集团 | 工艺技术服务 | 160 | 1,640 | 1,800 |
二、增加关联交易上限的理由
1、中国一拖拟委托公司进行新型耐磨金属材料研发,以解决农机具产品如国产犁铧尖和旋耕刀使用寿命短、耐磨性不好等问题;
2、中国一拖为提高新研发的履带式稻麦联合收割机中关键零部件的使用寿命,拟委托公司对关键零部材料、热处理工艺技术开发及关键易损零部件的制造技术研发,通过提高产品制造工艺可靠性,延长关键易损部件的寿命;
3、由于中国一拖加大对收获机、农机具等新产品开发,检验检测服务有所增加。
三、关联方介绍和关联关系
1、名称:中国一拖集团有限公司
2、注册地:河南洛阳建设路154号
3、注册资本:302,374.96万元
4、法定代表人:黎晓煜
5、经营范围:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构:中国机械工业集团有限公司持股比例为87.90%
洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%
7、截止2018年12月31日,中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元;2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。
8、关联关系: 中国一拖为公司的控股股东
四、关联交易的主要内容、定价政策及支付
1、主要内容:本公司所属工艺材料研究所向中国一拖集团提供提供工艺研发及检测服务。
2、定价政策:收费应按照以下顺序确定:
(1)公司与独立于关联方的第三方发生的相同服务的非关联交易价格;
(2)公司在所提供服务的合理成本加上同类别(包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似)可比非关联交易的毛利所构成的价格;
(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用,则由双方基于公允原则协商确定。
3、支付约定:当月实际发生费用,次月结清。
五、内部控制措施
为确保关联交易符合协议约定的定价条款,本公司制订了以下内部控制措施,并由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部部负责实施及监察:
1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准工艺技术服务协议;公司独立董事严格履行独立董事职责,已按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立,是否公平合理发表意见;
2、公司董事会办公室、财务部门对工艺技术服务协议条款,尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核;
3、公司有关关联交易的管理制度已明确规定订立关联交易价格的原则。当公司根据该关联交易协议订立具体协议时,价格必须遵守工艺技术服务协议的定价标准;
4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核,认为:公司向中国一拖集团提供工艺技术服务有利于充分发挥公司工艺技术研发优势和相关资源利用率,且交易定
价公允,符合公司及全体股东利益。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行了审议,通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的了解后认为:关联交易审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司向中国一拖集团提供工艺技术服务交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情况,符合关联交易公平合理原则。
七、关联交易对上市公司的影响
为中国一拖集团提供工艺技术服务属于公司经营业务范围,符合公司整体利益。交易条款公平合理,不会对公司业务独立性产生影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会2019年8月30日
? 报备文件
(一)公司第八届董事会第十次会议决议
(二)独立董事事前确认意见和独立意见