证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2019－39
第一拖拉机股份有限公司关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，结合第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司<章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修订的内容如下：
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 第三十五条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 | 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 因本条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第（一）项规定收购本公司股份，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 |
| 后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。 公司依照第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，应当通过公开集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 | 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式进行。 |
| 第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 | 第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用（经批准的业务除外）； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除外）； |
| （六）中国证监会认定的其他方式。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 | |
| 第七十五条 …公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十五条 …公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十一） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十一） 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第八十八条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或需要变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第一百零五条 同一表决权只能选择现场或网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百零五条 同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百零七条 … 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百零七条 … 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百二十八条 公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 ... | 第一百二十八条 公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 ... |
| 第一百三十条 (一） 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 ... | 第一百三十条 (一） 董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 ... |
| 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： ... （十八）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 ... | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： ... （十八）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （十九）股东大会及本章程授予的其他职权。 |
| 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（十八）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 ... | |
| 新增第一百三十六条 公司董事会设立战略及投资委员会、审核委员会、提名委员会及薪酬委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成、其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百六十四条 监事会由6名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。 | 第一百六十五条 监事会由3-5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。 |
| 第一百六十五条 监事会成员由4名股东代表和2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 | 第一百六十六条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,其中公司职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 |
| 第一百七十八条 ... 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十九条 ... 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十一条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： ... | 第一百八十二条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： ... |
| 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 | 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产或执行公 |
| 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事、监事可以提请股东大会予以罢免。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 公司利润分配政策如下： ... （五）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。 | 第二百一十七条 公司利润分配政策如下： ... （五）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策： (i) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
二、公司《股东大会议事规则》修订的内容如下：
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 第十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视 | 第十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。 |
| 为出席。 | |
| 第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十一） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求： … （十一） 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十三条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或需要变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 | 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第五十条 ... 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第五十条 ... 同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第五十二条 ... 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十二条 ... 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
三、公司《董事会议事规则》修订的内容如下：
| 修 订 前 条 款 | 修 订 后 条 款 |
| 第二条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1 人、副董事长1 人。 … | 第二条 公司设董事会，董事会由9-11名董事组成，设董事长1 人、副董事长1 人。 … |
| 第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 | 第四条 董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （十八）股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … | 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （十八）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况； （十九）股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）及（十八）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 … |
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。经修订的公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2019年8月30日