证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-026
山东玉龙黄金股份有限公司
终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月30日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2021年3月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司拟通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司，以支付现金方式向交易对方山东天业房地产开发集团有限公司购买其持有的Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2020年8月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<收购意向协议>的议案》，并于2020年8月17日发布《关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》（公告编号：2020-029）。
2020年9月23日、2020年10月31日、2020年12月1日和2021年2月20日，公司相继刊登了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-037、2020-038、2020-039、2021-003）。
2021年3月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会
议，审议通过了《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2021年3月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2021】0249号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年3月18日披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-008），于2021年3月25日、2021年4月1日、2021年4月9日、2021年4月16日分别披露了相关延期公告（公告编号：2021-009、2021-011、2021-012、2021-013）。
2021年4月1日，公司披露了《山东玉龙黄金股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-010），申请对本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年3月31日申请延期至2021年4月30日。
2021年4月23日，公司披露了《山东玉龙黄金股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易事项拟终止的公告》（公告编号：2021-023），公司拟与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。
2021年4月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于近期国际经济形势等外部宏观环境存在较大变化，公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为保护公司及股东的利益，本着友好协商的原则，经公司与交易相关方商议，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意
见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组并与交易相关方签署重大资产重组之终止协议。
（三）监事会审议情况
公司于2021年4月30日第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组事项的决定。
（四）终止协议的签署
2021年4月30日，公司与交易相关方签署了重大资产重组之终止协议。
五、终止本次重组对公司的影响
本次重大资产重组方案尚未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组事项的终止，是经公司审慎研究并与交易相关方友好协商的结果，不存在潜在纠纷情况，综上，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组报告书公告日（2021年3月6日）至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日（2021年4月30日）。公司已就自查事项向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未获得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、承诺
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2021 年5月6日