股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-048
春秋航空股份有限公司关于投资有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 投资标的：春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）
全资子公司上海秋实企业管理有限公司（以下简称“秋实公司”）作为有限合伙人投资海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。
? 投资金额：秋实公司以自有资金出资人民币400万元整。
? 秋实公司于2020年12月3日与各合伙人签署《海南省重点产业投资发展
基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），根据公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议，无需上级主管部门审批。
一、对外投资概述
（一）春秋航空全资子公司秋实公司拟与海南重点产业投资发展基金管理有限公司（以下简称“海南产投”）、海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南智积”）、北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏明”）、海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）、厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）、中谷海运集团有限公司（以下简称“中谷海
运”）共6位投资人共同投资设立海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次投资”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币8,600万元（具体以合伙企业的最终实际募资金额为准），其中秋实公司作为有限合伙人出资400万元。合伙企业的目的是：紧扣海南自贸区港重点产业发展要求，通过子基金投资及直投项目投资等投资行为或从事与投资相关的活动，投资符合海南自贸区港着力优化发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业，成为强化创新驱动发展能力、培育壮大新兴产业的重要推力，凸显海南自贸区港的功能与政策导向，成为海南自贸区港加快构建现代化产业体系的重要抓手，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报，助力海南重点产业加快发展与升级。
（二）根据公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、普通合伙人
普通合伙人一名称：海南重点产业投资发展基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2020年11月27日
住所：海南省海口市江东新区琼山大道61号（二）-856
法定代表人：吴剑平
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构：上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海自贸区基金”）100%持股。
管理模式：受托管理及主动管理主要管理人及其简历：吴剑平先生，现任上海自贸区基金总经理，复旦大学工商管理硕士。先后任职于上海复星高科技（集团）有限公司部门总经理、上海浦东现代产业开发有限公司副总经理、上海陆家嘴金融发展有限公司副总经理。具有逾25年产业投资管理及产业园区开发运营工作经验，参与多项企业并购，在产业并购、投资管理等方面具有丰富的实践经验；参与筹备上海国际医学园区及浦东机场综合保税区，在医疗健康、物流供应链等领域具有深度的产业链上下游资源优化整合能力。主要投资领域：将主要投资于旅游业、现代服务业和高新技术产业等三大主导产业和十二个重点产业，尤其是符合海南特色的医疗健康产业、现代服务业（含会展业）、渔业转型升级和海洋经济等重点产业领域，聚焦投资相关细分领域处于高速成长阶段的优质科创企业。基金业协会的备案登记情况：海南产投未在基金业协会备案登记。经海南产投选定及全体合伙人一致同意，合伙企业将委托上海自贸区基金作为合伙企业的基金管理人，上海自贸区基金已经在基金业协会完成管理人备案登记，备案编号为P1012846，备案时间为2015年5月8日。近一年经营状况：因成立时间较短，该公司尚无实际经营业绩。公司背景：根据《海南省重点产业投资发展基金设立方案》，由基金管理人上海自贸区基金于海南省全资设立海南产投，由海南产投担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。关联关系或其他利益关系说明：海南产投及其股东与春秋航空均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有春秋航空股份、亦无增持春秋航空股份的计划。春秋航空董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在海南产投任职的情况，海南产投与春秋航空不存在相关利益安排。海南产投不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
普通合伙人二名称：海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
设立时间：2020年10月23日住所：海南省海口市江东新区琼山大道61号（二）-816执行事务合伙人：智积投资管理（上海）有限公司（委派代表：葛海容）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东结构：智积投资管理（上海）有限公司持16.66%份额、吴剑平持41.67%份额、胡剑阳持41.67%份额。管理模式：受托管理及主动管理主要管理人及其简历：与普通合伙人一海南产投为同一管理人吴剑平先生，简历同前。主要投资领域：与普通合伙人一海南产投投资领域相同。基金业协会的备案登记情况：海南智积为基金管理团队的跟投平台，不承担任何投资管理职能的，也不会参与合伙企业日常事务的管理，未在基金业协会备案登记。近一年经营状况：因成立时间较短，该公司尚无实际经营业绩。公司背景：海南智积为基金管理团队跟投平台。关联关系或其他利益关系说明：海南智积及其出资人与公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。海南智积不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
2、有限合伙人
有限合伙人一名称：北京盛世宏明投资基金管理有限公司（海南省财政出资主体）
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2010年8月19日
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路1号院2号楼20层2006
法定代表人：姜明明
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系或其他利益关系说明：盛世宏明与公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。盛世宏明不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
有限合伙人二名称：海南省旅游投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
设立时间：2019年9月6日
住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
法定代表人：陈铁军
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系或其他利益关系说明：海南旅投与公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。海南旅投不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
有限合伙人三名称：厦门建发股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）设立时间：1998年6月10日住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层法定代表人：郑永达注册资本：283,520.053万元人民币经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
关联关系或其他利益关系说明：厦门建发与公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。厦门建发不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
有限合伙人四名称：中谷海运集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2003年12月12日
住所：上海市静安区天目西路749弄53号845室
法定代表人：卢宗俊
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系或其他利益关系说明：中谷海运与公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。中谷海运不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
3、基金管理人
基金管理人名称：上海自贸区股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：2015年2月28日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1788号T1第28层1-2单元
法定代表人：吴剑平
注册资本：3,360万元人民币
经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
管理模式：受托管理及主动管理
主要管理人员及其简历：吴剑平先生，简历同前。
主要投资领域：集成电路/半导体、人工智能、医疗健康等科创产业及物流供应链等现代服务业。
基金业协会的备案登记情况：上海自贸区基金已在基金业协会完成管理人备案登记，备案编号为P1012846，备案时间为2015年5月8日。
近一年经营状况：截止2020年11月末，上海自贸区基金共管理基金产品22支，累计管理资产规模达74亿元，整体经营情况正常。
公司背景：上海自贸区基金100%持股海南产投，经全体合伙人一致同意由上海自贸区基金担任管理人。
关联关系说明：上海自贸区基金及其股东与春秋航空均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有春秋航空股份、亦无增持春秋航空股份的计划。春秋航空董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上海自贸区基金任职的情况，上海自贸区基金与春秋航空不存在相关利益安排。上海自贸区基金不与第三方存在影响上市公司利益的安排。
三、合伙协议主要内容
1、合伙企业名称
合伙企业的名称为海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。
2、注册地址
合伙企业的注册地址为：海南省海口市江东新区琼山大道61号（二）-870（以工商登记机关最终核准登记的注册的地址为准）。
3、合伙企业的目的：紧扣海南自贸区港重点产业发展要求，通过子基金投资及直投项目投资等投资行为或从事与投资相关的活动，投资符合海南自贸区港着力优化发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业，成为强化创新驱动发展能力、培育壮大新兴产业的重要推力，凸显海南自贸区港的功能与政策导向，成为海南自贸区港加快构建现代化产业体系的重要抓手，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报，助力海南重点产业加快发展与升级。
4、经营范围
合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
5、经营期限
合伙企业的经营期限为八年，经合伙人会议简单决议通过可延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。
6、管理费及执行事务合伙人报酬
（1）子基金
从首次交割日起至投资期终止之日，子基金投资部分的年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）为该合伙人实缴子基金投资额的0.5%；
此后，子基金投资部分的年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）为该合伙人的实缴子基金投资额扣除其所分摊的已退出子基金投资的投资成本后的0.5%，即年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）=（该合伙人的实缴子基金投资额－该合伙人所分摊的已退出子基金投资的投资成本）×0.5%。
（2）直投项目
从首次交割日起至投资期终止之日，直投项目投资部分的年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）为该合伙人实缴直投项目投资额的1%；
此后，直投项目投资部分的年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）为该合伙人实缴直投项目投资额扣除其所分摊的已退出直投项目投资的投资成本后的百分之一（1%），即年度管理费（或年度执行事务合伙人报酬）=（该合伙人的实缴直投项目投资额－该合伙人所分摊的已退出直投项目投资的投资成本）×1%。
7、合伙企业的出资
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币捌仟陆佰万元整（具体以合伙企业的最终实际募资金额为准）。合伙企业的认缴出资总额按50%：50%的比例分两期缴付，首期出资应在首次交割日前缴付；对于每期出资而言，若已使用的该期出资金额超过该期出资总金额的70%，则应缴付下一期出资。各合伙人对合伙企业的认缴出资情况具体如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 | 资金来源 |
| 海南产投 | 普通合伙人 | 100万元 | 1.16% | 自有资金 |
| 海南智积 | 普通合伙人 | 100万元 | 1.16% | 自有资金 |
| 盛世宏明 | 有限合伙人 | 2,000万元 | 23.26% | 自有资金 |
| 海南旅投 | 有限合伙人 | 2,000万元 | 23.26% | 自有资金 |
| 厦门建发 | 有限合伙人 | 2,000万元 | 23.26% | 自有资金 |
| 中谷海运 | 有限合伙人 | 2,000万元 | 23.26% | 自有资金 |
| 秋实公司 | 有限合伙人 | 400万元 | 4.64% | 自有资金 |
8、合伙企业各主体
（1）普通合伙人
合伙企业的普通合伙人为海南产投、海南智积。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任海南产投为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（3）关键人士
吴剑平先生为合伙企业的关键人士。在合伙企业经营期限内，在关键人士勤勉尽责的情况下，合伙企业及执行事务合伙人应当确保关键人士职务稳定，不对关键人士职务进行重大调整，以确保关键人士稳定、持续、全身心地为合伙企业提供服务。
（4）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
（5）管理人
合伙企业的管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时，全体合伙人一致同意由上海自贸区基金担任管理人。无论本协议是否特别约定，在法律法规许可的情况下，执行事务合伙人依据本协议所作出的任何决定，均应经管理人的事先同意或者明确授权方为有效。
9、投资业务
（1）投资策略
合伙企业将主要投资于旅游业、现代服务业和高新技术产业等三大主导产业和十二个重点产业，尤其是符合海南特色的医疗健康产业、现代服务业（含会展业）、渔业转型升级和海洋经济等重点产业领域，聚焦投资相关细分领域处于高速成长阶段的优质科创企业。
（2）投资管理
合伙企业设立投资咨询委员会，由执行事务合伙人邀请在产业、金融、法律、财务等领域具备丰富经验和良好行业声誉的资深专业人士及相关政府部门负责人组成，投资咨询委员会重点研究与合伙企业投资相关的宏观形势、产业方向，以及基金重点投资领域、重大投资布局和关联交易等其他重大事项，以确保合伙企业按照合伙人既定的共识，聚焦行业、聚焦区域、规范稳健的开展投资。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会。投资决策委员会委员共五人，包括关键人士吴剑平先生，盛世宏明委派一名，其他成员由管理人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
（3）投资限制
合伙企业不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品等（清算或收益分配获得的股票和资产等除外）；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；不得发行信托或集合理财产品募集资金；不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
10、收益分配与亏损分担
（1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
①就项目处置收入，应在合伙企业取得该等收入后的四十五日内或经合伙人会议简单决议通过的其他时点进行分配；就投资运营收入，应在相应的投资项目退出后与项目处置收入同时进行分配或在执行事务合伙人合理决定的其他更早的时点进行分配。但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
②就临时投资收入及其他现金收入，应在分配项目处置收入的同时与项目处置收入一并按本条第（2）段所述进行分配；
③任一投资项目部分退出的（即仅对该投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，执行事务合伙人应根据
本条第（2）段所述的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益。
（2）对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此划分归属每一合伙人的金额，应当按照下列顺序进行进一步划分和实际分配：
①首先，返本，直至该合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额达到其实缴出资额中用于分摊的届时所有已退出及已核销投资项目的投资成本以及分摊的合伙企业费用；
②其次，门槛回报，直至该合伙人截至该分配时点就上述第①点下累计获得的分配额累计获得按照单利6%/年的回报率计算所得的门槛回报；
③第三，80/20分配，如有余额，则80%分配给该合伙人，20%分配给普通合伙人一和普通合伙人二。
除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损在参与该投资项目的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担。合伙企业的其他亏损，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
11、退出机制
经合伙人会议简单决议同意并符合适用法律和规范及本协议规定的其他条件的情况下，有限合伙人可以转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。
有限合伙人可依据适用法律、财政部相关部门规章及规范性文件的强制性规定或经合伙人会议简单决议根据本协议约定或其他约定退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
四、对上市公司的影响
为呼应海南自贸港建设的国家战略，把握海南重点产业当前和未来实现跨越式发展的历史机遇，春秋航空全资子公司秋实公司与其他合伙人积极参与合伙企业设立与运作。该基金将紧扣海南自贸港重点产业发展要求，通过投资功能性、示范性项目，进一步凸显海南自贸港的功能与政策导向，成为海南自贸港加快构建现代化
产业体系的重点抓手。本次投资意在参与海南自贸港的建设，分享海南自贸港重点产业投资发展成果。
本次对外投资占春秋航空的总资产、净资产和营业收入的比例较小，预计对春秋航空财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、重大风险提示
1、合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
秋实公司对该合伙企业承担风险以出资额为限，即投资风险敞口为400万元人民币。秋实公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
2、合伙协议中提到的投资海南自贸区旅游业、现代服务业、高新技术产业领域的优质企业项目等仅是合伙企业设定的投资目标，项目的实施存在重大不确定性，与春秋航空及秋实公司主营业务协同效果存在重大不确定性，敬请投资者注意风险。
公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2020年12月5日