中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
2024年4月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据现行《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东出版拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司于2017年11月公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。
公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目及募集资金拟使用计划
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金量 |
| 1 | 特色精品出版项目 | 15,090.04 |
| 2 | “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目 | 4,640.28 |
| 3 | 基础教育阳光智慧课堂建设项目 | 37,129.58 |
| 4 | 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 34,221.55 |
| 5 | 物流二期项目 | 35,607.20 |
| 6 | 印刷设备升级改造项目 | 37,913.00 |
| 7 | 综合管理信息系统平台项目 | 9,374.10 |
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金量 |
| 8 | 山东新华智能低碳印刷基地项目（一期） | 27,192.76 |
| 9 | 补充流动资金 | 54,219.72 |
| 合计 | 255,388.23 | |
注：2022年5月26日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司原“学前教育复合建设项目”和“职业教育复合建设项目”两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。
2、公司募集资金已使用情况
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金额166,018.74万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 截至2023年末已使用金额 |
| 特色精品出版项目 | 15,057.37 |
| “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目 | 0.00 |
| 基础教育阳光智慧课堂建设项目 | 0.00 |
| 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 25,525.73 |
| 物流二期项目 | 30,468.69 |
| 印刷设备升级改造项目 | 31,920.89 |
| 综合管理信息系统平台项目 | 3,240.60 |
| 山东新华智能低碳印刷基地项目（一期） | 5,585.74 |
| 补充流动资金 | 54,219.72 |
| 合计 | 166,018.74 |
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。截至2023年12月31日，募集资金余额为124,384.20万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额28,397.98万元）。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源、投资额度及期限
资金来源为公司闲置募集资金。公司拟使用不超过人民币65,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
（三）现金管理的资金投向
为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种应为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，不包括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。
公司将严格选择办理现金管理产品的银行，对产品的选择着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，及时关注资金的相关情况，确保投资资金到期收回，投资的产品不得质押，确保投资产品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）公司对相关风险的内部控制
1. 公司董事会授权经营管理层负责理财产品的管理，公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，建立台账对理财产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2.公司审计部根据其职责，对理财业务进行审计监督。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司预计购买的现金管理产品包括但不限于结构性存款、保本型理财产品、定期存款、大额存单等，风险较低，经过审慎评估，符合公司内部资金管理的要求。
5.公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置
的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为股东获取更多的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果及现金流量产生重大不利影响。公司本次拟使用不超过人民币65,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金余额的9.46%。公司属于新闻出版业，截至2023年12月31日，资产负债率为34.97%，公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。
五、审议程序
2024年4月7日公司召开第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过65,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年4月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过6.50亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，由公司经营管理层负责现金管理产品的管理。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，为股东获取更多的投资回报，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
六、保荐机构核查意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响公司募集资金投资项目的建设及生产经营的正常开展，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。