证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-018
山东出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分
公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月17日，召开了公司第四届董事会第二十三次（定期）会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<山东出版传媒股份有限公司章程>的议案》（简称“《公司章程》”）、《关于修订<山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年12月修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（2018年7月修订）相关条款进行修订（详见附件）。修订后的《公司章程》全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》尚需提交公司国有资产监管部门批准及公司股东大会审议。
二、制定、修订部分公司制度的相关情况
为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制定、修订了部分公司制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 4 | 山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
以上制定、修订的公司制度全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》《山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
特此公告。
附：《公司章程》修订内容对照表
山东出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件：
《公司章程》修订内容对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000588768482Y。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000588768482Y。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （九）公司与关联法人、关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且超过公司最近一期 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （七）公司与关联法人、关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 经审计净资产5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易协议，由总经理办公会研究后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易协议，由总经理办公会研究后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）审议股权激励计划； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 7 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 8 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席）主持，监事会副主席 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | …… | |
| 11 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… |
| 12 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… |
| 13 | 第一百六十四条 公司的股利分配政策： …… （三）公司股利分配方案的审议 1.每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 2.公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 3.董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事 | 第一百六十四条 公司的股利分配政策： …… （三）公司股利分配方案的审议 1.每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。 2.公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 3.董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （四）公司股利分配政策变更的决策 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （四）公司股利分配政策变更的决策机制 1.公司应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。因外部经营环境发生重大变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经1/2以上独立董事和监事会表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 2.公司监事会应当召开会议对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | 机制 1.公司应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。因外部经营环境发生重大变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经董事会全体董事过半数以上表决通过和监事会表决通过。 2.公司监事会应当召开会议对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | |
| 14 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话的方式或本章程规定的方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话的方式进行。 |
| 15 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 16 | 第二百零七条 本章程自公司公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起施行。 | 第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其余修订内容仅为顺序或者序号修改，无其他实质性变更。