中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2019年度持续督导报告书
| 保荐机构： 中银国际证券股份有限公司 | 被保荐公司： 山东出版传媒股份有限公司 |
| 保荐代表人：贾留喜 | 联系电话：010-66229000 联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 保荐代表人：郑伟 |
2017年11月22日，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”、“公司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东出版首次公开发行A股股票的保荐机构，负责对山东出版上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），中银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对山东出版进行持续督导。
2019年度，中银证券对山东出版的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 实施情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，根据工作进度制定了相应的工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 | 已签署《保荐协议》，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 |
| 3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，2019年度公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
| 4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五 | 经核查，2019年度公司或相关当事人未发生违法违规、违背承诺等事项 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 个工作日内向上交所报告 | |
| 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 |
| 6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 已督导公司有效执行《公司章程》、三会议事规则等相关规章制度，董事、监事和高级管理人员行为规范 |
| 7、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 已督导公司完善内控制度，公司现行的相关内控制度符合相关法律法规要求并得到有效执行 |
| 8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 请参见“二、中银证券对山东出版信息披露审阅的情况” |
| 9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告 | 请参见“二、中银证券对山东出版信息披露审阅的情况” |
| 10、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 11、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告 | 经核查，公司及控股股东、实际控制人能够履行限售承诺、规范关联交易及避免同业竞争等承诺 |
| 12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向 | 持续跟踪公共传媒关于公司的报道，经核查，2019年度公司无应向上交所报告的该类事项发生 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 上交所报告 | |
| 13、发现以下情形之一的，应督促公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 14、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次。 | 制定现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，已实施完成了2019年度定期现场检查并出具了现场检查报告 |
| 15、公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 16、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度 | 已督导公司严格执行中国证监会有关规定，完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度 |
| 17、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 | 已督导公司强化高管人员意识，完善内控制度，明确高管人员行为规则 |
| 18、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 已督导公司完善并执行《关联交易管理办法》，关注公司关联交易公允性和合规性及相应履行程序 |
| 19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 已督导公司进一步完善《信息披露管理制度》，对公司向中国证监会、上交所提交的文件进行事前审阅 |
| 20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 已督导公司对募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查 |
二、中银证券对山东出版信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对
山东出版自2019年1月1日至2019年12月31日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
| 披露日期 | 披露信息 | 审阅情况 |
| 2019/11/20 | 山东出版:关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告 | 1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规； 2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规； 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程； 5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序是否合法合规。 |
| 2019/10/31 | 山东出版:2019年第三季度报告 | |
| 2019/10/31 | 山东出版:关于2019年前三季度主要经营数据的公告 | |
| 2019/9/20 | 山东出版:关于公司常务副总经理辞职的公告 | |
| 2019/9/4 | 山东出版:山东新昕资产管理经营有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告 | |
| 2019/9/4 | 山东出版:关于全资子公司拍得土地房产暨关联交易的公告 | |
| 2019/9/4 | 山东出版:第三届董事会第十一次(临时)会议相关事项独立董事独立意见书 | |
| 2019/9/4 | 山东出版:独立董事关于第三届董事会第十一次(临时)会议相关事项的事前认可意见 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:关于2019年半年度主要经营数据的公告 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:2019年半年度报告 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:第三届董事会第十次(定期)会议相关事项独立董事独立意见书 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:第三届董事会第十次(定期)会议决议公告 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:关于公司会计政策变更的公告 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:2019年半年度报告摘要 | |
| 2019/8/31 | 山东出版:第三届监事会第六次(定期)会议决议公告 | |
| 2019/7/19 | 山东出版:关于更换持续督导保荐代表人的公告 | |
| 2019/6/29 | 山东出版:关于对全资子公司提供担保的实施公告 | |
| 2019/6/22 | 山东出版:关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告 | |
| 2019/6/11 | 山东出版:关于使用闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告 | |
| 2019/6/5 | 山东出版:2018年年度权益分派实施公告 | |
| 2019/5/24 | 山东出版:2018年年度股东大会决议公告 | |
| 2019/5/24 | 山东出版:2018年年度股东大会之法律意见书 | |
| 2019/5/16 | 山东出版:2018年年度股东大会会议资料 | |
| 2019/4/30 | 山东出版:2019年第一季度报告 | |
| 2019/4/30 | 山东出版:关于2019年第一季度主要经营数据的公告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:2018年年度报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:2018年度审计报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:内部控制审计报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:瑞华会计师事务所关于山东出版年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:山东新华书店集团购买5处房产暨关联交易之评估报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:瑞华会计师事务所关于山东出版2018年度 |
| 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告 | |
| 2019/4/13 | 山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:董事会审计委员会2018年度履职情况报告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:第三届董事会第八次(定期)会议相关事项独立董事独立意见书 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于召开2018年年度股东大会的通知 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于山东新华书店集团购买5处房产暨关联交易的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于公司会计政策变更的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:独立董事关于第三届董事会第八次(定期)会议相关事项的事前认可意见 |
| 2019/4/13 | 山东出版:第三届董事会第八次(定期)会议决议公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:2018年度独立董事述职报告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:2018年度内部控制评价报告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:第三届监事会第四次(定期)会议决议公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:独立董事关于公司2018年度对外担保的专项说明及独立意见 |
| 2019/4/13 | 山东出版:2018年年度报告摘要 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:关于2018年度主要经营数据的公告 |
| 2019/4/13 | 山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2018年度持续督导报告书 |
| 2019/2/11 | 山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告 |
| 2019/1/17 | 山东出版:关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 |
经核查，保荐机构认为，山东出版严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件的内容及格式合法合规。
三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项经核查，山东出版不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
| 贾留喜 | 郑伟 |