证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2019-025
山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得土地房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司此次购买土地房产的交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常性关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生8笔，共计23,431.13万元。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议及公司第三届监事会第七次（临时）会议审议通过。本次交易属于公开挂牌竞标，交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的需要公司股东大会批准的标准，不需要公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年8月5日至8月30日，山东新昕资产管理经营有限公司（以下简称“新昕资产公司”）通过山东文化产权交易所有限公司（以下简称“山东文交所”）网站和《中国证券报》发布公告，公开拍卖其所持有的济南市市中区万寿路17号院和19号院土地房产，挂牌底价为人民币11,000万元。
2019年8月29日，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）召开了第三届董事会第十一次（临时）会议及第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于授权全资子公司明天出版社有限公司竞拍万寿路17号院和19号院土地房产的议案》，同意为解决全资子公司明天出版社有限公司（简称“明天
社”）经营发展需要，减少因租赁关联方房产产生的关联交易，公司授权全资子公司明天社在不超过人民币1.2亿元（不含相关税费）额度内参与竞拍在山东文交所挂牌上述土地房产，价格高于1.2亿元不再加价竞拍，同意明天社按照山东文交所该项竞拍有关要求，缴纳竞拍保证金1,100万元；如竞拍成功，由明天社按规定支付登记挂牌手续费及竞价佣金，房产购置资金由明天社自筹。鉴于授权额度属于公司临时性商业秘密，按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，公司暂缓披露该事项。2019年9月2日，明天社参与上述土地房产竞拍，并于同日收到山东文交所《动态报价结果通知书》，明天社成为受让方，以总价1.2亿元拍得上述土地房产。2019年9月3日，明天社和新昕资产公司在济南签署《资产交易合同》。新昕资产公司为公司控股股东山东出版集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新昕资产公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内山东出版与控股股东山东出版集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易累积发生8笔，共计23,431.13万元，未占山东出版最近一期经审计净资产绝对值5%以上，前7笔交易具体如下：
1.2018年12月，山东新华书店集团有限公司（以下简称“书店集团”）临沂分公司购买关联方山东新华置业有限公司位于临沂市经济区沈阳路25号4号楼101的仓库，交易总价2,152.42万元。
2.2018年9月，书店集团高青分公司购买关联方新昕资产位于高青县齐东路22号土地及地上附属物，交易总价172.14万元。
3.2019年4月，书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司、莒南分公司分别向关联方购买5处房产，交易总价共计9,106.57万元，详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《山东出版传媒股份有限公司关于山东新华书店集团购买5处房产暨关联交易的公告》，公告编号为2019-009。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
受让方明天社系公司全资子公司；转让方新昕资产公司系山东出版集团有限
公司全资子公司；山东出版集团有限公司系公司第一大股东，直接持有公司
76.81%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新昕资产公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.山东出版集团
名称：山东出版集团有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室
法定代表人：张志华
注册资本：壹拾叁亿叁仟壹佰玖拾伍万柒仟捌佰玖拾伍元整
成立日期：1980年12月05日
经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截至 2018年末，出版集团资产总额2,177,386.24万元，资产净额1,390,247.37万元，营业收入988,327.8万元，净利润154,252.07万元。
2.新昕资产公司
企业名称：山东新昕资产管理经营有限公司
法定住所：济南市经四路269号
法定代表人：刘沨
注册资本：壹亿叁仟壹佰万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：以自有资金对外投资（不含金融业务）；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务，停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；工业设计，建筑设计，艺术品设计，服装设计，包装装潢设计，动漫及衍生品设计，模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新昕资产公司最近三年经营情况和财务状况良好，公司自2011年11月7日
注册成立，通过强化资产管理运营、优化资产结构、开拓文化产业项目建设，化解历史遗留问题，创拓多元化经营等一系列措施，经审计，2016年，公司资产总额376,386.54万元，资产净额153,067.39万元，营业收入26,263.54万元，利润总额-6,244万元；2017年，公司资产总额380,347.50万元，资产净额155,984.96万元，营业收入66,463.97万元，利润总额4,875万元；2018年，公司资产总额360,368.6万元，资产净额157,072.77万元，营业收入50,533.35万元，利润总额4,919万元。
3.明天社
企业名称：明天出版社有限公司法定住所：济南市市中区万寿路19号法定代表人：傅大伟注册资本：7000万元企业类型： 有限责任公司主要经营范围：教育、少儿、科普方面音像制品，教育、科普类电子出版物，少年儿童书刊的编辑、出版、发行（限本社出版的书刊、音像制品、电子出版物的发行）。(以上项目有效期限以许可证为准)。广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经审计，截至2018年末，明天社的资产总额62,884.06万元，资产净额48,495.57万元，2018年，明天社实现营业收入41,862.03万元，净利润7,343.93万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易类别
向关联人购买资产。
2.交易标的的基本情况
济南市市中区万寿路17号院和19号院土地房产，房屋总建筑面积7,091.73平方米，房屋类型为办公，土地面积9,899平方米。其中万寿路17号院建成于1994年，由三幢办公楼和部分配套房产组成，房屋建筑面积2,337.25平方米，土地面积3,130.30平方米；万寿路19号院建成于1998年，由主楼（6层，面积3,707.09平方米）和西配楼（2层）及其他配套房产组成，房屋建筑面积4,754.48
平方米，土地面积6,768.70平方米。其中，万寿路17号院第1幢、第3幢、第6幢、万寿路19号院第3幢均取得了房屋所有权证，建筑面积合计5,906.5平方米，剩余配套房产未取得房屋所有权证，建筑面积共计1,185.23平方米。上述土地房产目前基本处于出租状态，其中万寿路19号院第3幢（主楼）为明天社租用为办公场所。该两处土地房产地处济南市南二环内，距离南二环直线距离约600米；过了南二环就是领秀城社区商圈。该处周边有十六里河中学、济南海关、十六里河街道办事处等，交通便利，办公环境良好，发展潜力较大。
该两处土地房产产权清晰，均归属新昕资产公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的的评估情况
标的土地房产已经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2018年12月31日，评估方法为收益法，评估基准日账面价值为1,484.82万元（未经审计），评估值为8,761.71万元，增值额为7,276.89万元，增值率为
490.08%。增值原因为：一是评估对象以初始成本计量，每年计提折旧；二是由于近年来房价增长较快，进而产生增值。
（二）交易定价
标的土地房产在山东文交所挂牌底价为1.1亿元，本次转让价格以上述起拍底价为定价参考依据，以后续竞价情况确定实际受让价格。
（三）已签署交易合同的主要条款
明天社及新昕资产公司签署的资产交易合同的主要条款：
出让方（以下简称甲方）：山东新昕资产管理经营有限公司
住所：济南市经四路269号法定代表人：刘沨
受让方（以下简称乙方）：明天出版社有限公司
住所：山东省济南市市中区万寿路19号法定代表人：傅大伟
根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的有关规定，甲乙双方遵循自愿、
公平、诚实信用的原则，订立本合同，以资共同遵守。第一条 转让标的甲方将持有的山东新昕资产管理经营有限公司所属济南市市中区万寿路17号、19号房产及土地（权属证号：济房权证中字第241843号，市中补国用（2014）第0200058号，济房权证中字第241836号，济房权证中字第241837号，济房权证中字第241835号，市中补国用（2014）第0200056号，其他重大事项详见中企华评报字（2019）第1070号《资产估价报告》）有偿转让给受让方。该标的挂牌价11000万元，该标的转让行为已经山东省财政厅同意。
第二条 转让价格人民币（大写）： 壹亿贰千万元整（小写）： 120000000.00元第三条 价款支付双方约定，项目保证金 壹仟 万元抵交易价款，乙方自本合同签订之日起5个工作日内，将全部剩余转让价款一次性汇入山东文化产权交易所在银行开立的交易资金结算专户，由山东文化产权交易所负责将转让价款支付给甲方。第四条 转让标的过户及税费负担
1、自乙方取得产权交易凭证后的十个工作日内，甲方配合乙方在不动产权管理部门共同办理房产过户手续。并由双方分别缴纳各自依法应当缴纳的税费。第五条 交割事项
1、甲乙双方认可并同意在办理完上述资产相关变更手续五个工作日内，开始办理转让标的所涉及的所有资产、经营、管理资料等交割手续。包括但不限于：
（1）甲方与山东新华书店集团划转资产交接表中所列所有材料（不包括房产证照等）；（2）转让标的物所涉及的所有《资产租赁合同》及出租权交接事项；（3）转让标的物所涉及的水、电、暖的账户转移及与账户相关联的物业管理等事宜的交接。
2、甲乙双方共同确认，转让标的物所产生的出租收益以转让标的过户后的不动产权证证载时间为准。证载时间在当月十五日之前的，计算至该月份十五日的租金等收益归甲方所有；证载时间在当月十五日之后的，计算至该月份的全部租金等收益归甲方所有；由转让标的所产生的水、电等费用的计算办法与上述出租收益时点相同。
第六条 双方的声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）甲方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方具有购买该资产的资金支付能力，能够承担并履行资产交易合同约定的责任和义务；
（2）乙方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足；
（4）乙方符合房产所在地购房政策规定的购房人资格；
（5）乙方承诺，在挂牌公告期间已自行对标的资产进行了全面了解，了解了土地规划情况。一经递交受让申请并交纳交易保证金后，即表明理解并接受本次资产转让的所有内容及程序，完全了解与认可转让标的状况以及存在的瑕疵等一切内容，并自行承担受让标的所带来的一切风险和后果；非因甲方原因所引发的风险因素，由乙方自行承担；
（6）乙方承诺，在挂牌公告期间自行对标的资产进行现场查看，自行到政府相关部门了解投资开发建设、土地过户等相关情况，自行承担受让后无法过户的风险；
（7）乙方承诺，自行承担被占用房屋无法腾房的风险。
第七条 合同争议的解决方式
在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人依法向合同签订地仲裁机构申请仲裁。
第八条 违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。
2、乙方如未能按合同约定支付资产转让价款，或甲方未能按期交割转让标的的，每逾期1天，应按总价款的10‰向守约方支付违约金。
3、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响的，或可能影响资产转让价格的，乙方有权解除合同。
第九条 合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同，报山东文化产权交易所审核。
第十条 合同生效及其它
1、本合同自双方或授权代表签字或盖章，并经山东文化产权交易所审核鉴章之日起生效。
2、本合同壹式柒份，甲方、乙方各执贰份，山东文化产权交易所备案壹份，其余用于办理审批、登记使用。
四、本次交易的必要性及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1.子公司明天社可持续发展的需要
明天社是公司出版板块重要的子公司，是国家一级出版社、全国百佳图书出版单位、山东省唯一一家以少年儿童为服务对象的专业少儿图书出版社，在全国同行业处于领先地位，2018年发货规模突破10亿元，实现了健康快速发展。明天社此次购置前没有自有办公经营场所，目前租用万寿路19号院主楼，且在使用前对主楼和相关设施进行了投资修缮装修，目前租用的面积，不能满足其中长期发展的需要。购得该处土地房产后，可以为明天社经营规模进一步扩大和社会影响力的不断提升创造良好条件，为企业持续快速发展奠定稳固的基础；该处房产交通条件便利，办公环境良好、配套设施服务齐全；同时建筑的规模和布局，适合明天社的经营模式和发展规模，也利于开发相关多元化业务。购置完成后，将成为明天社的发展根基，无需再购买或租用其他办公场所，避免修缮装修投入损失；同时，不再因“居无定所”影响事业发展担忧；员工的归属感、幸福感和工作积极性都将进一步增强，有利于员工队伍稳定、企业文化建设和出版事业繁荣
发展。
2. 可减少因公司租赁关联方房产产生的关联交易
目前明天社租赁万寿路19号院第3幢作为办公场所，年租金200余万元，完成购置后，可以减少公司的关联租赁。
（二）本次关联交易对公司的影响
1.本次交易将新增折旧费用，对利润形成一定影响
经测算，本次明天社以1.2亿元竞拍成功，每年计提折旧约356万元，不再支出房屋租金约203万元，17号院每年可收取租金约160万元，对利润造成影响有限。
2.本次交易，存在因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险
但由于本处房产位于中心城区，地理位置优越，17号院和19号院都各为独立院落，绝版难求，属于稀缺优质资源。特别是19号院，前院宽阔便于车辆进出和停放，后院为绿地花园环境优美且具有潜在开发价值，抵抗资产贬值能力较强，甚至存在一定升值空间，因此总体风险较小。
五、交易应当履行的审议程序
公司董事会于2019年8月29日召开了第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权全资子公司明天出版社有限公司竞拍万寿路17号院和19号院土地房产的议案》，该项议案表决结果为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效票的100%。关联董事张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。
公司监事会于2019年8月29日号开了第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于授权全资子公司明天出版社有限公司竞拍万寿路17号院和19号院土地房产的议案》议案，该项议案表决结果为4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效票的100%。
公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅相关材料及现场调研的基础上发表事前认可意见如下：公司授权明天社参与竞拍产权归属于山东新昕资产管理经营有限公司的万寿路17号院和19号院土地房产，是为了明天社后续经营发展需要，价格符合公平合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，程序合法合规，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
在公司董事会审议该项项议案时，公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表了独立意见：公司授权全资子公司明天社参与竞拍产权归属于山东新昕资产管理经营有限公司的万寿路17号院和19号院土地房产，是为了明天社后续经营发展需要，在表决该议案时，关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的相关规定。价格符合公平合理原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意该审议事项。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见书
（四）评估报告
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2019年9月4日