证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2019-018
山东出版传媒股份有限公司关于对全资子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称
公司全资子公司：山东省印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）、山东省出版对外贸易有限公司（以下简称“出版外贸公司”）。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司本次为物资公司提供的银行授信担保为2.00亿元（未特殊注明，以下金额均为人民币元），为出版外贸公司提供的银行授信担保为12.12亿元。至2019年6月28日，为以上两家全资子公司实际发生的担保累计余额为美元5895.21万元，人民币5300万元。? 本次担保不存在反担保? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司 2019 年度办理银行承兑汇票提供担保的额度为3.00 亿元；公司为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等提供担保的额度为 20.00亿元；公司对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等提供担保的额度为 4.00亿元；山东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司富纤林纸香港有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保
等提供担保的额度为 0.40亿元。上述担保共计27.40亿元，担保方式为一般保证或连带保证。
上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2020年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27.40亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。详见公司2019年4月13日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司第三届董事会第八次（定期）会议决议公告》（编号2019-003），《山东出版传媒股份有限公司关于2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告》（编号2019-008），及公司2019年5月24日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（编号2019-014）。
二、担保实施情况
根据股东大会决议，近日公司与中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南市中支行、签订了《最高额保证合同》。现公告如下：
| 担保协议签署日期 | 债权人（授信人） | 被担保人 | 担保金额 | 主债权发生的 有效期限 |
| 2019年6月26日 | 中国农业银行股份有限公司济南泺源支行 | 出版外贸公司 | 3.72亿元 | 2019年7月2日至2020年6月30日 |
| 2019年6月26日 | 中国工商银行股份有限公司济南市中支行 | 出版外贸公司 | 1.40亿元 | 2019年7月1日至2020年6月30日 |
| 2019年6月26日 | 中国工商银行股份有限公司济南市中支行 | 物资公司 | 1.00亿元 | 2019年7月1日至2020年6月30日 |
| 2019年6月27日 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 物资公司 | 1.00亿元 | 2019年6月27日至2020年6月30日 |
| 2019年6月27日 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 出版外贸公司 | 7.00亿元 | 2019年6月27日至2020年6月30日 |
被担保人物资公司及出版外贸公司均为公司的全资子公司。被担保人的基本情况详见公司于2019年4月13日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告》（编号2019-008）。被担保人2019年一季度的经营情况如下（均未经审计）：
单位：人民币亿元
| 物资公司 | 出版外贸公司 | |
| 2019年3月31日（未经审计） | 2019年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 10.76 | 5.89 |
| 负债总额 | 2.92 | 4.23 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1.55 | 4.23 |
| 净资产 | 7.84 | 1.66 |
| 2019年1月1日-2019年3月31日（未经审计） | 2019年1月1日-2019年3月31日（未经审计） | |
| 营业收入 | 3.06 | 2.40 |
| 净利润 | 0.16 | 0.03 |
三、担保协议的主要内容
1.公司与中国农业银行股份有限公司济南泺源支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2019年7月2日至2020年6月30日
担保金额：3.72亿元
2.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司担保方式：连带责任保证主债权发生的有效期限：2019年7月1日至2020年6月30日担保金额：1.40亿元3.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行保证人：山东出版传媒股份有限公司担保方式：连带责任保证主债权发生的有效期限：2019年7月1日至2020年6月30日担保金额：1.00亿元4.公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》债权人：中信银行股份有限公司济南分行保证人：山东出版传媒股份有限公司担保方式：连带责任保证主债权发生的有效期限：2019年6月27日至2020年6月30日担保金额：1.00亿元5. 公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》债权人：中信银行股份有限公司济南分行保证人：山东出版传媒股份有限公司担保方式：连带责任保证主债权发生的有效期限：2019年6月27日至2020年6月30日担保金额：7.00亿元
上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。
四、董事会及独立董事意见
1.《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》已经2019年4月11日召开的公司第三届董事会第八次（定期）会议审议通过。
2.公司三位独立董事发表的独立意见
公司2 家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东出版对外贸易有限公司的 2 家全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司、富纤林纸香港有限公司 2019年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计 27.40 亿元的一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，也符合公司和全体股东的合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议并授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。
该事项已经2019年5月23日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。表决情况：同意1,766,590,885股，占出席会议有效表决股份总数的99.9959%，反对68,800股，弃权3,000股。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司不提供对外担保。截至本公告日，公司为全资子公司提供最高
保证额合同余额为14.12亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为
14.62%；实际发生的为全资子公司担保累计余额约为4.58亿元（按6月28日国家外汇管理局公布的人民币美元汇率中间价计算），占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为4.74%。
公司没有逾期担保。特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2019年6月29日