中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
2019年4月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对山东出版拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）出具的证监许可[2017]1917号《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山东出版公开发行266,900,000股A股，发行价格10.16元/股，募集资金总额为271,170.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额为262,004.96万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]第01460017号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金拟使用计划
根据《山东出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金量 |
| 1 | 特色精品出版项目 | 15,090.04 |
| 2 | “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目 | 4,640.28 |
| 3 | 学前教育复合建设项目 | 15,684.32 |
| 4 | 基础教育阳光智慧课堂建设项目 | 37,129.58 |
| 5 | 职业教育复合建设项目 | 18,125.17 |
| 6 | 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 34,221.55 |
| 7 | 物流二期项目 | 35,607.20 |
| 8 | 印刷设备升级改造项目 | 37,913.00 |
| 9 | 综合管理信息系统平台项目 | 9,374.10 |
| 10 | 补充流动资金 | 54,219.72 |
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金量 |
| 合计 | 262,004.96 | |
（二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况
在募集资金实际到位之前，截至2017年12月15日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币18,123.86万元。
2018年1月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,123.86万元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换事项于2018年2月22日执行完毕。
（三）公司募集资金已使用情况
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金78,044.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 截至2018年12月31日已使用金额 |
| 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 9,839.56 |
| 学前教育复合建设项目 | - |
| 印刷设备升级改造项目 | 8,759.20 |
| 基础教育阳光智慧课堂建设项目 | - |
| “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目 | - |
| 物流二期项目 | - |
| 特色精品出版项目 | 5,226.01 |
| 职业教育复合建设项目 | - |
| 综合管理信息系统平台项目 | - |
| 补充流动资金 | 54,219.72 |
| 合计 | 78,044.49 |
（四）本核查报告出具前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况
| 理财产品名称 | 认购金额 （万元） | 起止期限 | 收益率 |
| 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 49,000 | 2018年1月30日-2018年5月31日 | 4.4% |
| 工银理财共赢3号保本型（定向山东）2018年第10期 | 67,000 | 2018年1月31日-2018年5月7日 | 4.5% |
| 中国农业银行“本利丰”定向人 | 25,000 | 2018年2月2日—2018 | 4.5% |
| 民币理财产品（BFDG180125） | 年5月31日 | ||
| 中信理财之共赢利率结构19028期人民币结构性理财产品 | 34,000 | 2018年2月2日-2018年6月1日 | 4.4% |
| 中信理财之共赢利率结构20148期人民币结构性理财产品 | 50,000 | 2018年5月22日-2019年5月22日 | 4.65%-5.15% |
| 中信理财之共赢利率结构20363期人民币结构性存款产品 | 93,000 | 2018年6月8日-2019年6月7日 | 4.70%-5.20% |
| 中国农业银行“汇利丰”2019年第4359期对公定制人民币结构性存款产品 | 15,000 | 2019年1月30日-2020年1月20日 | 4.03%-4.08% |
三、拟使用闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）基本情况1.目的为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，以暂时闲置的募集资金购买理财产品，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2.额度及期限公司拟使用不超过人民币160,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
3.投资品种范围为控制风险，公司使用闲置募集资金购买理财产品的投资品种应为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的保本型银行理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。产品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途。不存在变相改变募集资金用途的情况。
4.具体实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会审议内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司经营管理层负责组织实施和管理。
5.关联关系说明公司与理财产品发行主体不存在关联关系。6.决议的有效期限在公司股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。7.信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及规范性文件的规定要求及时披露公司购买理财产品的相关情况。
（二）风险控制措施1.公司购买的理财产品应确保资金安全，公司投资的理财产品仅限于保证本金和风险评级较低的银行理财产品，不包括以股票及其衍生品种为投资标的的理财产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
2.公司董事会授权经营管理层负责理财产品的管理，公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司审计部根据其职责，对理财业务进行审计监督，发现问题及时向总经理报告。
4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司经营的影响
在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
（四）审议程序及专项意见
2019年4月11日，公司第三届董事会第八次（定期）会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司第三届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事出具了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见，同
意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下拟动用最高额度不超过人民币16亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品。该议案尚须获得公司2018年年度股东大会批准。
四、保荐机构的核查意见
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签名）： | ________________ | ________________ |
| 牛志鹏 | 郑 伟 | |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日