证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-016债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4603会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第六次会议。此次会议于2024年3月12日以书面方式通知了全体董事。
会议应到董事16名，实到董事16名，董事长陶成波、董事王峥、金星、丁送平、姚祖洪、任小波、张欣、陈志昂、王柱、胡绍德、于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰、闫国庆参加了本次会议。参加会议的董事人数达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会会议法定董事人数。
本次会议由公司董事长陶成波主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》。该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度独立
董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰、闫国庆是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为10票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司拟在2024年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。
由于公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会中享有表决权的董事人数均不足3人，根据《公司章程》相关规定，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司2024年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事王峥、丁送平、姚祖洪、任小波是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1、2020年非公开发行普通股
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币905,471,258.02元，累计使用募集资金总额人民币8,233,751,791.54元，募集资金余额人民币816,561,790.61元；该金额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币600,917,815.07元，为暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币730,000,000.00元并减去收到的扣除手续费后的银行利息人民币129,082,184.93元后的净额。
2、2022年非公开发行普通股
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币
0.00元，累计使用募集资金总额人民币14,101,063,866.03元，募集资金余额人民币0.00元，募集资金专户已于2023年5月注销。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-018号公告）
（九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资
金用途并补充流动资金的议案》该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-019号公告）同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议和公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事长陶成波、董事王峥、王柱、胡绍德是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-020号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议和公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事长陶成波、董事王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为14票。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-021号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-022号公告）
（十四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制审计报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度内部控制规范实施工作方案的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,668,391千元，母公司实现净利润为3,284,212千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为328,421千元，提取后可供股东分配的利润为2,955,791千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，提出2023年度利润分配方案如下：
1、拟将2023年度可分配利润2,955,791千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
2、按照2023年12月31日公司总股本19,454,388,399股计算，每10股拟派发现金红利0.91元（含税）。
3、实施上述利润分配方案，共需支付股利1,770,349千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
4、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
5、公司将在本议案经公司2023年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-023号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度财务预算方案的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司新设董事会ESG委员会的议案》
同意新设董事会ESG委员会，主要职责为审议公司中长期ESG发展战略和目标，监督和检查公司ESG相关政策执行情况、目标进度、绩效表现，对公司ESG报告进行审批并提出意见等。
同意公司董事长陶成波先生，董事王峥先生、姚祖洪先生、王柱
先生、独立董事肖英杰先生担任公司第六届董事会ESG委员会委员，其中陶成波先生为主席，任期均自公司第六届董事会第六次会议批准之日起至第六届董事会ESG委员会任期届满止。该议案已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-024号公告）
（二十二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司ESG相关制度的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（二十三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度ESG报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（二十四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
同意公司合计持股3%以上股东招商局港口集团股份有限公司提名李文波先生为公司第六届董事会外部董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止，连选可以连任。该议案已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司申请2024年度债务融资额度的议案》
同意公司申请2024年度间接融资、直接融资额度分别为人民币100亿元，合计人民币200亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。融资品种包括：委托借款、境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境内外公司债等。
董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
该议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二十七）审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-025号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年4月17日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议需要提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-026号公告）
特此公告。
附件：李文波先生简历
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件
李文波先生简历
李文波先生，出生于1980年2月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任招商港口党委委员、副总经理、招商局港口控股有限公司党委委员、副总经理。李先生2002年参加工作，历任招商局集团有限公司人力资源部人事处副处长、处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委办公室、党委组织部、党群工作部）部长助理兼人事处处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长助理兼人事处/干部监督处处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长助理兼干部处处长，招商港口党委委员、副总经理、招商局港口控股有限公司副总经理等职。李先生拥有合肥工业大学机械设计及制造专业工学学士学位。李先生是经济师、工程师。