证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-043债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2021年11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为3,430,805千元；2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,005,202千元。假设公司2021年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；
情景2：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；
情景3：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（千股） | 15,807,417 | 15,807,417 | 19,454,388 |
| 情景1：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 2,704,682 | 2,704,682 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1711 | 0.1679 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1711 | 0.1679 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情景2：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 3,005,202 | 3,005,202 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1901 | 0.1865 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1901 | 0.1865 |
| 情景3：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 3,305,722 | 3,305,722 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.2091 | 0.2052 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.2091 | 0.2052 |
回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2021年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2021年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，为积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
（二）建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1万标箱，同比增长4.3%，宁波舟山港已连续12年货物吞吐量保持全球第一、连续3年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，建立以宁波舟山港为枢纽、多样化的海运和陆运国际物
流大通道，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。
（三）整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。同时，公司坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
（四）改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，
同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。通过本次非公开发行募资，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次补充流动资金及偿还债务系围绕公司现有业务进行的拓展与提升，有助于公司继续扩大业务规模和市场影响力，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金用途未涉及具体投资项目，补充流动资金及偿还债务的使用与公司目前的业务规模、人员储备、技术水平、市场拓展、管理能力相适应。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提
高。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《A股募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、深入实施发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际
双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。本次非公开发行并引入招商港口，双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作，随着协同效应的发挥，长期来看，公司的营业收入和利润水平将稳步上升；同时，随着募集资金的不断投入使用，有助于公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，预计公司市场空间及业务规模将进一步扩大，综合竞争力及可持续发展能力将进一步增强，整体经营业绩亦将稳步提升。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严
格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）宁波舟山港集团的承诺
宁波舟山港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）省海港集团的承诺
省海港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
上述事项已经公司于2021年7月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。参与该项议案表决的董事15人，同意15人，
反对0人，弃权0人。该议案需提交公司股东大会审议，并需经三分之二以上股东审议通过。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会2021年7月14日