证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-040债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局港口集团股
份有限公司（以下简称“招商港口”）非公开发行股票，发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为
3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。
? 公司与招商港口于2021年7月13日签署了附条件生效的股份认购协议和
附条件生效的战略合作协议。
? 本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口
通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事
会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
? 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议
审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。? 自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已
发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。截至本公告披露日，过去12个月内公司关联方宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；除前述交易外，过去12个月内公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。? 交易风险：公司本次非公开发行由招商港口全额认购，虽然公司与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险；公司本次拟引进战略投资者招商港口，虽然公司已与招商港口签署了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
一、关联交易事项概述
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向招商港口发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为3,646,971,029 股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第
五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。公司于2021年7月13日于宁波与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。
鉴于本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、浙江省国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与相同关联人招商港口之间未发生交易类别相关的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不同关联人宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；该关联交易金额达到了3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
1、公司名称：招商局港口集团股份有限公司（统一社会信用代码：91440300618832968J）
2、注册资本：192,236.5124万元
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
5、法定代表人：白景涛
6、经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、控股股东、实际控制人：截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股份，合计控制招商港口81.92%的表决权，
布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。
8、主要业务最近三年发展状况：招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口最近三年主营业务发展良好，经营业绩保持稳定。
9、招商港口最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 16,622,637.30 | 16,854,361.18 |
| 总负债 | 5,874,465.32 | 6,286,664.42 |
| 所有者权益 | 10,748,171.99 | 10,567,696.75 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 357,412.84 | 1,261,853.00 |
| 营业总成本 | 284,592.75 | 1,099,858.35 |
| 利润总额 | 163,902.52 | 680,125.44 |
| 净利润 | 137,367.72 | 552,556.81 |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,094.02 | 549,580.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 125,715.64 | -689,311.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -389,404.99 | 539,447.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -176,080.92 | 405,746.13 |
经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。持股比例：75.26%
（2）股东名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
成立时间：1988年10月21日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
注册资本：2317367.4650万元
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例：5.00%
（3）股东名称：招商局港口集团股份有限公司
成立时间：1990年7月19日
注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
注册资本：192,236.5124万元
经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）持股比例：2.75%
（4）股东名称：招商局国际码头（宁波）有限公司
成立时间：2007年11月26日
注册地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东
注册资本：1港元
主要业务：投资控股
持股比例：2.58%
3、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
为贯彻落实长三角一体化发展国家战略，加强长三角港口间的合作，实现协同发展，公司于2020年向控股股东宁波舟山港集团和上港集团两名特定对象非公开发行A股股票，构成关联交易。公司分别于2020年1月21日、2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会
议、2020年第一次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票预案，详见公司在上交所网站披露的相关公告。2020年2月27日，公司收到省国资委批复同意此次非公开发行方案《浙江省国资委关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权〔2020〕4号）），详见公司于2020年2月29日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票事项获得浙江省国资委批准的公告》（临2020-016）。2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的申请。8月3日，公司收到中国证监会的书面核准文件。详见公司于分别于2020年7月21日、8月5日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临2020-060）、《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-062）。2020年8月25日，公司取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向宁波舟山港集团和上港集团非公开发行的2,634,569,561股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司总股本由原先的13,172,847,809股变更为15,807,417,370股。
根据2020年度非公开发行股票结果，宁波舟山港集团认购股票1,844,198,693股，上港集团认购790,370,868股（占发行后总股本的5%），合计募集资金总额人民币9,668,870,288.87元，发行价格人民币3.67元/股。详见公司于2020年8月27日在上交所网站上披露的
《宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（临2020-064）。
4、公司最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 90,335,191 | 85,419,000 |
| 总负债 | 33,697,438 | 30,042,133 |
| 所有者权益 | 56,637,753 | 55,376,867 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 4,935,731 | 21,267,766 |
| 营业总成本 | 3,770,722 | 17,838,394 |
| 利润总额 | 1,430,798 | 4,808,464 |
| 净利润 | 1,131,403 | 3,789,134 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 978,962 | 3,005,202 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -390,773 | 6,265,251 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,373,746 | -6,556,936 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,276,167 | 3,620,878 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,513,947 | 3,305,453 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份有限公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：
PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格DA 为每股派发现金股利EA 为每股送红股或转增股本数如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）公司于2021年7月13日与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
发行人：宁波舟山港股份
认购人：招商港口
签订时间：2021年7月13日
2、股份发行
2.1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
2.2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：
PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)其中：
PA0为调整前每股发行价格
PA1为调整后每股发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
2.4、招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。
若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。
若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
2.5、招商港口承诺，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。招商港口承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6、锁定期届满后，本次向招商港口发行的A股股票将在上交所上市交易。
3、先决条件
3.1、受限于本协议第3.2条的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：
(1)本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批准。
(2)招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
(3)本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。
(4)本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。
(5)本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
(6)就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第6条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
(7)就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第6.1条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
3.2、第3.1条第（6）项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放弃或豁免，上述第（7）项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。
4、支付方式
4.1、招商港口同意，在协议第3.1条约定的先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
4.2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下，以实现认购股票的交付。
5、滚存未分配利润安排
5.1、双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
6、陈述、保证和承诺
6.1、于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
(1)组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
(2)授权。除本协议另有约定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次非公开发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
(3)无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii) 导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等合同、协议或安排项下的违约；(iii) 导致其违反任何适用法律。
(4)无进一步要求。除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自其他任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
(5)无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次非公开发行，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次非公开发行的能力造成重大不利影响。
(6)尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
(7)其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。
(8)其提供的信息、资料都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。
6.2、招商港口向宁波舟山港股份作出如下进一步陈述、保证和承诺：
(1)其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(2)将尽最大努力配合宁波舟山港股份办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
(3)将根据本协议约定履行支付认购价款的义务。
(4)采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：
为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由招商港口准备并提交的全部法律文件。
(5)根据中国证监会及上交所的要求，及时履行及/或协助履行与本次非公开发行有关的公告及其他信息披露义务。
7、违约责任
7.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7.2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的
认购价款部分0.5‰的滞纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
7.3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，宁波舟山港股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金额1.2%的违约金。
7.4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7.5、本协议签署后，因本协议第3.1条(1)-(5)约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7.6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7.7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明截至2021年3月末，招商港口总资产为1,662.26亿元，归母净资产为378.69亿元。2018年-2020年度，招商港口营业总收入分别为
97.03亿元、121.24亿元、126.19亿元，归母净利润分别为10.90亿元、
28.98亿元、20.65亿元，经营情况和盈利能力相对良好。
综上所述，董事会认为付款方招商港口的经营情况正常、财务状况良好，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司致力于在“十四五”期间基本建成世界一流强港，全球重要的港航物流枢纽中心地位基本确立，全球领先的综合港口物流服务商地位更加凸显。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求；公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
招商港口认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。招商港口承诺自本次非公开发行结束
之日起36个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、控制财务成本，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，支持公司加快建成世界一流强港，符合公司及全体股东的利益。涉及历史关联交易，公司已在定期报告、临时公告中将关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事就公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者事项进行了事前认可，认为此事项对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议，关联董事回避表决。
（二）董事会审议
公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案虽然涉及关联交易事项，但对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，即宁波舟山港集团、招商港口、招商局国际码头（宁波）有限公司，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会战略委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案符合公司的战略发展方向，有助于提升公司的持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会战略委员会同意将相关议案递交公司第五届董事会第十六次会议审议。
2021年7月13日，公司第五届董事会第十六次会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（公司董事毛剑宏、宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决），以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》（公司董事毛剑宏、宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决），董事会同意公司2021年度非公开发行股票及引入招商港口作为战略投资者涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，认购协议的条款及签署程序合法合规，此事项对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司引入招商港口作为战略投资者，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形。公司董事会审计委员会已对关联交易涉及的相关议案进行了审核，公司董事会战略委员会已对引入招商港口作为战略投资者涉及的相关议案进行了审核，上述议案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。公司独立董事同意公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项及议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。截至本公告披露日，过去12个月内招商港口以自有资金通过上海证券交易所集中竞价方式买入公司2.093%的股份；除前述交易外，公司未与招商港口及其控制的下属企业发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等关联交易事项，或其他对公司产生负面影响的关联交易。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议意见书；
（四）公司第五届董事会战略委员会第六次会议审议意见书；
（五）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
（六）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日