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宁波港:中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司发行股份购买资产所涉标的减值测试的核查意见 下载公告
公告日期:2019-03-30

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]1449号)核准,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“宁波舟山港股份”、“公司”)以发行股份方式购买了控股股东宁波舟山港集团有限公司(以下简称“宁波舟山港集团”)所持的宁波舟山港舟山港务有限公司(原名舟山港股份有限公司,以下简称“舟山港务”)85%的股份。

根据公司与宁波舟山港集团于2016年1月25日签订的《关于发行股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议》(以下简称“《减值补偿协议》”),在发行股份购买资产交易实施完毕后的2016年度、2017年度、2018年度每个会计年度结束时,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具舟山港务的《审计报告》,同时聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟山港务进行评估并出具《资产评估报告》;公司根据《资产评估报告》及中国证监会的相关要求进行减值测试并出具《减值测试报告》,确定标的资产是否发生减值及减值金额;公司将聘请审计师对《减值测试报告》是否根据中国证监会的相关要求编制,出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。如舟山港务截至当期期末股东全部权益价值评估值的85%小于购买资产交易作价,宁波舟山港集团将对公司进行补偿。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)已对舟山港务2018年度财务报表进行审计并出具了普华永道中天审字[2019]第24292号《审计报告》。公司已聘请坤元资产评估有限公司对截至2018年12月31日舟山港务股东全部权益价值进行评估并出具了坤元评报[2019]79号《资产评估报告》,截至2018年12月31日,舟山港务股东全部权益评估价值为443,756.18万元。根据上述《资产评估报告》,公司出具了《宁波舟山港舟山港

务有限公司2018年12月31日85%股东权益减值测试报告》(以下简称“《减值测试报告》”),截至2018年12月31日,补偿期限内舟山港务接受股东增资86,800.00万元,未发生股东减资、接受赠与以及利润分配,扣除接受股东增资的影响后,舟山港务股东全部权益价值评估值的85%为303,412.75万元,与交易作价301,261.03万元相比,高出2,151.72万元。《减值测试报告》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,独立董事发表了意见。普华永道中天已对《减值测试报告》进行审核并出具了普华永道中天特审字[2019]第0978号《专项审核报告》。

中银国际证券股份有限公司作为宁波舟山港股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,通过审阅本次发行股份购买资产协议及补充协议、减值补偿协议,查阅评估机构出具的减值测试评估报告以及审计师出具的减值测试专项审核报告,对公司减值测试情况进行了审慎核查,核查意见如下:

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《减值补偿协议》约定履行了减值测试相关程序。截至2018年12月31日,补偿期限内舟山港务接受股东增资86,800.00万元,未发生股东减资、接受赠与以及利润分配,扣除接受股东增资的影响后,舟山港务股东全部权益价值评估值的85%为303,412.75万元,较交易价格未发生减值,宁波舟山港集团无需向公司进行补偿。

2、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]79号《资产评估报告》与购买舟山港务85%股份交易定价参考的坤元评报[2016]61号《资产评估报告》选取的重要参数不存在重大不一致,重要参数的差异是合理的。

3、公司聘请的中介机构具备执业资格,公司编制的《减值测试报告》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,独立董事发表了意见,且经会计师事务所审核并出具了普华永道中天特审字[2019]第0978号《专项审核报告》,程序合法合规。

(本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司发行股份购买资产所涉标的减值测试的核查意见》之签章页)

项目主办人:
王 丁赵 渊

中银国际证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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