董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。
董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、投资方案；
(四) 制定公司中长期发展规划；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(八) 制订公司发行债券或其他证券发行及上市方案；
(九) 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十) 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
(十一) 拟定合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(十二) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十三) 决定公司内部管理机构的设置；
(十四) 选举公司董事长；
(十五) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果运用；
(十六) 决定职工工资分配事宜；
(十七) 决定董事会专门委员会的设置；聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；
(十八) 制订公司的基本管理制度；
(十九) 制订公司章程的修改方案；
(二十) 管理公司信息披露事项；
(二十一) 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
(二十三) 制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；
(二十四) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；
(二十五) 负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告；
(二十六) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；
(二十七) 决定公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程和证券交易所以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当经全体董事过半数表决同意。董事会审议第
（二十六）项对外担保事项时，除应当经全体董事过半数表决通过外，还须经出席会议董事三分之二以上表决通过。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会在公司遭受重大损失或面临重大经营危机时，应按规定履行报告及信息披露义务。
第五条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。
第六条 董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。董事会战略委员会的主要职责是：
(一) 对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
(二) 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授予的其他职权。
第七条 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。董事会审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露；
(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第八条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价；
(四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；
(五)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会提名委员会的主要职责是：
(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，教育背景以及职业经验；
(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；
(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
(五)评核独立董事的独立性；
(六)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事
第十二条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决议确定的时间就任。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(四) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(五) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(八) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十九条 董事或其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业或者担任董事或高管的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
董事会表决相关事项时，如果未满足关联董事按照本条前款的要求向董事会作出披露、董事会未将其计入法定人数且关联董事未参加表决的要求，股东可以自该决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以
及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长第二十六条 董事长由公司董事（独立董事除外）担任，是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。第二十八条 董事长每届任期三年，可连选连任。第二十九条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第三十条 董事长行使下列职权：
(一) 向董事会传达中央精神、国资监管政策及有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
(二) 主持股东大会；确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
(三) 确定年度董事会定期会议计划；
(四) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
(五) 签署公司发行的证券；
(六) 一个会计年度内累计金额不超过200万元的对外捐赠或赞助；
(七) 组织制订、修订董事会运作的各项规章制度及公司基本管理制度，协调董事会的运作；
(八) 提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
(九) 督促、检查专门委员会的工作；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(十一) 与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
(十二) 依照法律法规和有关规定，或根据董事会决议、董事会授权，代表公司或董事会签署有关文件；
(十三) 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东或股东（大）会报告年度工作；
(十四) 组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
(十五) 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
(十六) 具体分管内部审计，是内部审计工作第一责任人；
(十七) 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第三十二条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
第三十三条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员（指有高级职称或注册会计师资格的人士）或具备适当的会计或相关财务管理专长的人士，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第三十四条 公司设独立董事3名。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十五条 独立董事除应当具有《公司法》等相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）或依照法律、法规须经董事会或股东大会审议的关联交易，应由独立董事表达意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(七) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
证券事务部作为董事会日常事务办事机构，协助董事会秘书开展工作。
第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者除公司总经理、总会计师外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第四十条 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 组织开展公司治理研究，协助董事长组织拟定有关重大方案、拟订或者修订董事会运作的各项规章制度，促进董事会的规范运作；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(四) 组织筹备董事会及专门委员会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(五) 负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
(六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
(七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程等，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
(九) 负责公司股票及其衍生品种变动管理实务；
(十) 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七章 董事会议案
第四十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
董事会议案应当通过证券事务部或者直接向董事长提交，同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。该书面议案应载明下列事项：
1. 提议人的姓名；
2. 提议理由或所基于的客观事由；
3. 提议会议召开的时间或时限、地点和召开方式；
4. 明确和具体的提案。
第四十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提
交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第八章 董事会会议的召开第四十四条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。除公司章程及证券交易所上市规则另有规定外，董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第四十五条 董事会每年度至少召开两次定期会议，每六个月召开一次。第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
(一) 三分之一以上的董事联名提议时；
(二) 监事会提议时；
(三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 董事长或总经理认为必要时；
(五) 二分之一以上的独立董事提议时。
第四十七条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
(一) 董事之间进行日常工作的沟通；
(二) 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三) 董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四) 讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；
(五) 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六) 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(七) 其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第四十八条 董事会召开会议的通知方式：
(一) 董事会定期会议召开应在10日前通知全体董事和监事；
(二) 临时董事会议的召开应在5日前通知全体董事和监事；
(三) 董事办公会议召开5日前通知全体董事。
会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或信息载体、专人通知或相关监管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题（会议提案）；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事、二名及二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第五十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十三条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十四条 董事会决策议案的提交程序：
(一) 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，董事会成员、总经理也可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
(二) 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案，自行拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
(三) 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第九章 董事会会议表决程序
第五十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真方式或书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有关事项存在关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第六十一条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第六十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第六十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。
第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议档案进行永久保存。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十六条 每次董事会的会议记录初稿应于合理时段内提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会及其下辖委员会会议记录在公司位于中国的住所保存，作记录之用，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第六十七条 出席会议的董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和会议决议记载的内容。
第十章 董事会会议文档管理
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。董事会会议档案进行永久保存。第六十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会其它工作程序
第七十条 董事会决策程序：
(一) 战略决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司发展战略和中长期发展规划方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
(二) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
(三) 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
(四) 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
(五) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十二章 董事会决议的执行
第七十一条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织管理层贯彻执行。总
经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第七十二条 对应由总经理组织管理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第七十三条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。必要时，由董事会秘书组织证券事务管理部门建立董事会决议执行进展台账，不定期更新。
第十三章 附 则
第七十四条 本规则所称“以上”、“以内”“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第七十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本规则与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。