中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对节能风电非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年3月30日出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）核准，核准公司非公开发行不超过831,112,000股新股。公司于2020年8月19日向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）等12名认购对象发行831,112,000股，合计募集资金2,069,468,880.00元，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 募集资金（元） |
| 1 | 中国节能 | 506,230,319 | 1,260,513,494.31 |
| 2 | 中意资产管理有限责任公司 | 80,321,285 | 199,999,999.65 |
| 3 | 张松明 | 55,020,080 | 136,999,999.20 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品） | 36,144,578 | 89,999,999.22 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 24,096,385 | 59,999,998.65 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 24,096,385 | 59,999,998.65 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 20,080,321 | 49,999,999.29 |
| 8 | 创金合信基金管理有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 |
| 9 | 国信证券股份有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）） | 20,080,321 | 49,999,999.29 |
| 11 | 太平资产管理有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 |
| 12 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 4,801,363 | 11,955,393.87 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 募集资金（元） |
| 合计 | 831,112,000 | 2,069,468,880.00 | |
本次限售股上市流通数量为324,881,681股；本次限售股上市流通日期为2021年3月3日；限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中意资产管理有限责任公司 | 80,321,285 | 1.60 | 80,321,285 | - |
| 2 | 张松明 | 55,020,080 | 1.10 | 55,020,080 | - |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品） | 36,144,578 | 0.72 | 36,144,578 | - |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 24,096,385 | 0.48 | 24,096,385 | - |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 24,096,385 | 0.48 | 24,096,385 | - |
| 6 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 20,080,321 | 0.40 | 20,080,321 | - |
| 7 | 创金合信基金管理有限公司 | 20,080,321 | 0.40 | 20,080,321 | - |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 20,080,321 | 0.40 | 20,080,321 | - |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）） | 20,080,321 | 0.40 | 20,080,321 | - |
| 10 | 太平资产管理有限公司 | 20,080,321 | 0.40 | 20,080,321 | - |
| 11 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 4,801,363 | 0.10 | 4,801,363 | - |
| 合计 | 324,881,681 | 6.48 | 324,881,681 | - | |
| 项目 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 574,503,410 | -68,273,091 | 506,230,319 |
| 其他境内法人持有股份 | 201,588,510 | -201,588,510 | - | |
| 境内自然人持有股份 | 81,400,080 | -55,020,080 | 26,380,000 | |
| 小计 | 857,492,000 | -324,881,681 | 532,610,319 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,155,560,000 | 324,881,681 | 4,480,441,681 |
| 小计 | 4,155,560,000 | 324,881,681 | 4,480,441,681 | |
| 合计 | 5,013,052,000 | - | 5,013,052,000 | |
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在前次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本机构对节能风电本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）