证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2021-013债券代码：143285 债券简称：G17风电1债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
1、本次关联交易为：（1）公司与中节能财务有限公司（以下简称财务公司）续签《金融服务协议》；（2）公司全资子公司控股的White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称“白石公司”）的另一方股东金风资本（澳洲）有限公司（以下简称“金风资本”）将其所持有的白石公司25%股权全部转予白石风电新（控股）有限公司（以下简称白石新公司），导致公司关联方变更，白石公司与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》，由白石新公司承接原金风资本与白石公司签订的《贷款协议》及《变更合同》项下全部权利义务；
2、公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易需提交公司股东大会审议批准；
3、本次关联交易对上市公司的影响：（1）公司与财务公司续签《金融服务协议》为日常经营活动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远发展。（2）白石公司与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同》是为新股东
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
承接原股东与白石公司所签订的《贷款协议》及《变更合同》项下的全部权利义务，有利于满足白石公司正常的生产经营需要，保证公司业务的正常开展，是真实、合理且必要的。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易的相关情况
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
经公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、结算、贷款等金融业务。该协议自2018年1月15日起生效，为期三年，于2021年1月14日到期，为继续节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司于2021年1月26日召开的第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，续签的协议期限自公司股东大会审议批准之日起三年。
2、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年1月26日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中4名关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静均回避表决，且该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司将回避表决。
3、前次关联交易的预计和执行情况
根据原《金融服务协议》，协议有效期内，公司在财务公司的存款余额最高不超过公司总资产的30%；公司在财务公司的贷款余额最高不超过公司计总资产的30%。
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 中节能财务有限公司 | 存款余额最高不超过公司总资产的30% | 存款余额最高未超过公司总资产的30% | 未发生差异 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中节能财务有限公司 | 贷款余额最高不超过公司总资产的30% | 贷款余额最高未超过公司总资产的30% | 未发生差异 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 |
| 在关联人的财务公司存款 | 中节能财务有限公司 | 存款余额最高不超过公司总资产的30% |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中节能财务有限公司 | 贷款余额最高不超过公司总资产的30% |
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：中节能财务有限公司注册资本：人民币300,000万元法定代表人：杜乐注册地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层成立日期：2014年7月16日主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
财务数据：截至2020年12月31日，财务公司总资产为3,038,333.87万元，总负债为2,638,350.11万元，净资产为399,983.75万元，营业收入为59,189.37万元，净利润为21,249.50万元。前述数据未经审计。
2、关联关系
中国节能持有公司2,402,526,319股股份，占公司总股本的
48.18%，系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的控股股东同为中国节能，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
（三）《金融服务协议》的主要内容及条款
甲方：中节能风力发电股份有限公司
乙方：中节能财务有限公司
1．存款业务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。
(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。
2．结算业务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；
(2)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银
行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5．交易限额：
（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲方总资产的30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲方总资产的30%。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务。
（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。6．上述关联事项批准的有效期：自公司股东大会审议批准之日起三年。
（四）定价原则
1、乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
2、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
4、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银
行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
（五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。
二、公司全资子公司控股的白石公司的股东变更导致关联方变更的相关情况
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称“节能澳洲”）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）的全资子公司金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称金风资本）共同出资设立了WhiteRock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）建设并运营澳大利亚White Rock17.5万千瓦风电场项目，节能澳洲与金风资本分别持有白石公司75%、25%股权。白石公司成立之初，双方股东约定，白石公司的注册资本金以股东贷款（无息）方式投入。2016年5月18日，白石公司与金风资本签订了《贷款协议》，向金风资本借入20,158,251澳元，借款期限三年，于2019年5月20日到期。2019
年5月13日，白石公司与金风资本签订了《变更合同》，约定将上述股东借款的期限延长至2024年5月20日。现由于白石公司股东发生变更，以股东贷款（无息）方式投入注册资本金的主体也需相应变更为新股东，即将原白石公司与金风资本签订的《贷款协议》及《变更合同》的主体变更为白石新公司，以保证后续业务的顺利开展。为此，白石公司拟与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，白石新公司作为持有公司重要子公司10%以上股权的股东，被认定为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
2、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经于2021年1月26日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中关联董事刘斌回避表决，且该事项以8票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）原关联方：金风资本（澳洲）有限公司
金风资本是金风科技的全资子公司，于2010年3月4日在澳大利亚悉尼设立，注册地址为Level 25, Tower 1, InternationalTowers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。金风澳洲是金风科技在国际市场的重要战略部署，覆盖澳大利亚、新西兰和印度尼西亚市场。
截至2020年9月30日，金风资本资产总额为44,327,700.33澳元，负债总额为11,659,319.93澳元，净资产为32,668,380.40澳元；
2020年1-9月，金风资本实现营业收入2,695,752.00澳元，利润总额-2,218,351.75澳元，净利润-2,218,351.75澳元。前述财务数据未经审计。
（2）新关联方：白石风电新（控股）有限公司
白石新公司是金风科技的全资公司，于2018年5月31日在澳大利亚悉尼设立，注册地址为Level 25, Tower 1, InternationalTowers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。白石新公司是金风科技为清晰股权结构而设立的重要子公司。
截至2020年9月30日，白石新公司资产总额为13,304,710.34澳元，负债总额为0澳元，净资产为13,304,710.34澳元；2020年1-9月，白石新公司实现营业收入0澳元，利润总额107,827.89澳元，净利润107,827.89澳元。前述财务数据未经审计。
2、关联关系
白石新公司作为持有公司重要子公司10%以上股权的股东，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定，构成关联关系。本次交易属于关联交易。
（三）关联交易协议的主要内容及条款
本次签订的《主体更新合同（Novation Deed）》的主要内容为：
金风资本将《贷款协议》及《变更合同》项下权利义务全部转让给白石新公司，白石新公司取代金风资本在《贷款协议》及《变更合同》中的地位，视同白石新公司自始即为《贷款协议》及《变更合同》的签约方。
（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是由于白石公司原股东金风资本基于自身经营需要及内部业务调整所导致的股权变更，白石公司与金风资本及白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》是为满足白石公
司正常的生产经营需要，有利于保证公司业务的正常开展，是真实、合理且必要的。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年1月27日