节能风电 601016
2020年第二次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二〇年三月
中节能风力发电股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
会议时间： 2020年3月25日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、及见证律师等。会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读各项议案：
1、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
1.1 发行方式和发行时间
1.2 发行对象和认购方式
1.3 定价基准日及发行价格
1.4 限售期
2、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
4、《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2020年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次大会的对象为截止2020年3月19日（星期四）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的四项议案均为特别议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
议案一
关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，结合中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）自身实际情况及发展需要，公司董事会对本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行）方案进行了调整，调整的主要内容为发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、限售期，具体修订如下：
1、发行方式和发行时间
原内容：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
修订为：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
2、发行对象和认购方式
原内容：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过10名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。”
修订为：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。”
3、定价基准日及发行价格
原内容：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
修订为：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。”
4、限售期
原内容：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
修订为：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，提交本次股东大会进行逐项表决。鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，在审议本议案时关联股东中国节能环保集团有限公司应回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年3月25日
议案二
关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，结合中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）自身实际情况及发展需要，公司董事会对本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行）中涉及的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、限售期等事项进行了修订，详细内容参见公司于2020年3月10日上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，提交本次股东大会进行审议。鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）拟认购公司本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，在审议本议案时关联股东中国节能回避表
决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年3月25日
议案三
关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案
各位股东及股东代表：
为保障中小投资者利益，中节能风力发电股份有限公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行完成时间更新了财务指标测算假设和前提条件，以及对主要财务指标的影响测算，详细内容参见公司2020年3月10日于上海证券交易所网站披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2020年3月25日
议案四
关于与中国节能环保集团有限公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议
（一）》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行方案，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）拟以现金方式认购股票的比例不低于公司本次非公开发行股票实际发行数量的10.00%。2019年5月13日，公司与中国节能签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称《认购协议》）。
因中国证券监督管理委员会于2020年2月14日对上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据前述规定对本次非公开发行A股股票的方案进行了调整。公司于2020年3月9日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》，对《认购协议》中“认购价格及定价原则”、“认购数量”、“限售期”条款进行了相应的修订。修订内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。鉴于公司控股股东中国节能拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易，在审议该议案时关联股东中国节能回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
附件：附生效条件的非公开发行股票认购协议修订之对比表
中节能风力发电股份有限公司
2020年3月25日
附件：
附生效条件的非公开发行股票认购协议修订之对比表
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 认购价格及定价原则 | 1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的90%（即“发行价格”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 | 1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行期期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。 |
| 认购数量 | 1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股，乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。 2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除 | 1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股，乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。 2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。 | 息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。 3、乙方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。 | |
| 限售期 | 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 | 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 |