中节能风力发电股份有限公司“三重一大”制度实施办法
第一章总则
第一条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》精神，为贯彻落实中央关于“重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排、大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定”（以下简称“三重一大”）的制度意见，规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）“三重一大”事项的决策行为，建立健全党组织、董事会和经理层决策机制，提高决策水平，防范决策风险，促进企业领导人员廉洁从业，保障企业稳定发展，结合中国证监会对上市公司管理相关规定，制定本实施办法。
第二条“三重一大”事项的决策，遵循以下原则：
（一）依法决策。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策及公司规章制度，保证决策内容和程序合法合规。
（二）科学决策。以科学发展观为指导，运用科学方法进行决策的前期调研论证和综合评估，防范决策风险，避免决策失误。
（三）民主决策。按照民主集中制原则，充分发扬民主，广泛听取意见，完善专家咨询和集体决策相结合的决策机制，确保参与决策人员充分行使权利，提高决策的民主性。
（四）集体决策。领导班子和决策机构要依据各自职责、权限和议事规则，以会议形式，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。
第三条公司“三重一大”事项的决策应严格按照《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称章程）、《中节能风力发电股份有限公司党委会议事规则》（以下简称党委会议事规则）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度规定的权限、程序和形式进行决策。
第二章决策范围第四条“三重一大”事项的决策范围包括重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。第五条重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会、董事会、职工代表大会和党委会、总经理办公会决定的事项，主要涉及公司改革发展稳定、战略规划、经营方针、资产处置、职工利益、党的建设等具有全局性、方向性和战略性的重大问题，主要包括：
（一）公司发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项。
（二）公司资产损失核销、重大资产处置、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和国有资本收益等重大资产（产权）管理事项。
（三）公司年度生产经营计划、企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风经营，涉及重大责任事故、公共事件、重大突发事件，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项。
（四）公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，国有产权转让等重大资本运营管理事项。
（五）公司薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项。
（六）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、反腐倡廉建设的重要决定和重要部署；思想政治工作、精神文明建设、企业文化、群众工作方面的重要举措等重大党建和思想政治工作事项。
（七）需要提交股东、董事会审议决定的重大决策事项。
（八）其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项。
第六条重要人事任免事项，是指公司党委直接管理的高级管理人员的职务调整事项，主要包括：
（一）党管干部、党管人才在企业的实现形式。
（二）对公司本部部门副经理以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以及下属公司领导班子成员及总经理助理的选聘、任免。
（三）向下属公司委派或更换股东代表（包括委派高级管理人员），推荐董事会、监
事会成员和经理、财务负责人人选。
（四）后备干部的管理。
（五）涉及公司本部部门副经理以上经营管理人员以及下属公司领导班子成员及总经理助理的重要奖惩。
（六）其他干部管理的重要事项。
第七条重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排，主要包括：
（一）年度投资计划和重大融资、担保项目、非主业投资项目。
（二）计划外追加投资项目。
（三）应当向集团公司报告的重大投资管理事项。
（四）重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目。
（五）重大工程承发包项目、技术开发项目、基本建设项目和国际合作项目，以及其他重大项目的安排。
第八条大额度资金运作事项，是指涉及公司领导班子成员在授权限额以上资金的调动和使用，主要包括：
（一）预算外资金使用。
（二）非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助。
（三）其他大额度资金使用。
第九条董事会、党委（党委会）、经理层应当按照公司章程、董事会议事规则、董事会授权制度、党委会议事规则、总经理工作细则、职工代表大会制度等规章制度规定的决策权限、决策程序和决策形式进行决策。
“三重一大”事项涉及的额度标准按照公司财务管理、投资管理、资产管理等相关规章制度的规定执行，具体标准见本办法附件。
第三章决策形式
第十条公司“三重一大”事项按照民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，按照有关规定由党委会、董事会、总经理办公会或其他集体决策形式，经集体研究讨论后作出决策。
第十一条公司董事会按照公司章程和董事会议事规则的规定，对公司“三重一大”范围内事项进行决策。
第十二条公司董事长应当根据董事会授权进行决策，总经理根据董事会或总经理办公会授权进行决策。
第十三条公司党委按照党委会议事规则对职责范围内的事项进行集体决策或前置研究。
第四章决策程序
第十四条公司“三重一大”事项在决策程序上应遵循公司规章制度的规定和要求。公司党委（党委会）、董事会、经理层应根据各自的职责、权限和议事规则，对职责权限内的“三重一大”事项进行集体决策。
董事会在研究“三重一大”事项涉及党委会议事范围时，应当事先征求党委（党委会）意见后，再提请董事会审议，落实党委（党委会）参与重大决策和党管干部原则。
进入董事会、经理层的党委成员，应当贯彻党委（党委会）的意见或决定。
第十五条“三重一大”事项的决策应遵守以下基本程序：
（一）涉及“三重一大”事项均需要依照公司决策范围内进行集体会议研究，形成会议决议。
（二）重要经营事项提交决策机构决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，进行评估审议，充分听取各方面意见。其中重大投资项目和工程建设项目，按照公司投资管理和工程项目管理有关制度的规定进行审议。
公司决策重要经营事项时，董事长、总经理应根据相关制度的要求和程序进行集体决策。其中：
1.需要提交董事会审议的经营事项，应按公司相关制度研究后，经董事长批准，按董事会议事规则提交董事会审议。
2.授权董事长决策的经营事项，应按董事会授权制度的要求进行决策。董事长可以根据拟决策事项的复杂程度，要求经理层研究后再决策。经理层研究后建议不同意的事项，董事长可以要求经理层完善相关决策要素后再行决策；经理层研究后建议同意的事项，董事长根据董事会的授权进行决策。
3.授权总经理决策的经营事项，总经理可以根据拟决策事项的复杂程度，由经理层
研究后，再按照董事会授权制度的要求进行决策。公司纪委书记列席董事会、总经理办公会、董事会各专业委员会等会议。公司重要人事任免，按照公司干部人事任免相关制度规定进行审议。涉及员工切身利益的重大事项，应当听取工会组织及职工代表大会的意见，按照公司有关规定进行讨论或审议。
（三）决策事项应提前告知所有参与决策人员，并提供相关资料，保证其有充分时间了解有关情况并进行初步沟通和反馈。
（四）“三重一大”事项应当按照权限以会议的形式作出集体决策，不得以个别征求意见、个人拍板等其他形式代替集体决策会议。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后按职能权限及时向党委（党委会）、董事会、总经理办公会报告；临时决定人应当对其决策负责，相应的决策机构应当在事后按照程序予以追认。
第十六条党委（党委会）、董事会、总经理办公会应按相应的议事规则召开，与会人员应当符合规定人数，与会人员要充分讨论并分别发表意见。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定，待酝酿成熟后再议。集体作出决策后，参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第十七条“三重一大”事项决策时实行回避制度，党委（党委会）、董事会、经理层成员在讨论与本人有利害关系的议题时，该成员应当就该等事项的讨论及表决予以回避。
第十八条会议决定的“三重一大”事项、过程、时间、地点、参与人员情况及其意见、结论等内容，应当按照公司相关议事规则进行完整、详细记录并存档备查。
第十九条“三重一大”事项决策作出后，应当按规定上报有关决策情况。公司
领导班子成员应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。
第二十条公司按规定对“三重一大”事项的决策进行考核评价和后评估，公司党委、董事会接受集团公司的考评，公司按照规定对下属公司“三重一大”事项的决策进行考评，下属公司董事会、党支部应接受公司对其落实“三重一大”事项决策的考评和监督。
第五章组织实施
第二十一条公司党委书记、董事长（法定代表人）是落实“三重一大”事项集体决策的第一责任人，总体把握决策执行进程和效果。董事长、党委书记、总经理按照公司章程、党委会议事规则规定的决策职责范围，是贯彻落实各自职责分工内“三重一大”制度的责任人。
第二十二条决策作出后，按照公司领导班子成员分工组织实施，明确落实部门、单位和责任人，党委支持配合，加强监督检查，以确保执行效果。
第二十三条决策事项所涉及的相关部门和单位，应主动承办决策议题的准备和决策执行中的相关事宜。负责制定实施方案、分解任务，明确有关协同部门、单位和个人的责任及完成时限，按照工作目标和时限要求，适时组织检查，督办、督促有关部门或单位，确保落实决策事项的工作质量和进度，不得推诿和拖延。
第二十四条对下属公司贯彻执行“三重一大”制度的情况，公司应当按规定纳入党委巡察内容，纳入领导班子建设内容，纳入党风廉政建设责任，作为对领导人员考察、考核内容和任免、经济责任履行情况审计评价、业绩考评的重要依据。
第二十五条公司要将贯彻落实“三重一大”制度与加强企业经营管理紧密结合，把规范和完善“三重一大”制度与建立和规范法人治理结构一并考虑，同步跟进，形成机制，规范运作。
第六章监督检查和责任追究
第二十六条公司纪检机构、组织人事和审计部门按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和公司有关党风廉政建设的要求，通过开展党委巡察、专项检查等途径，加强对“三重一大”制度落实工作的监督检查，保证公司“三重一大”制度和决策事项的贯彻执行。
第二十七条公司各职能部门在承办和执行公司决策事项的同时，应着力加强对各下属公司贯彻落实“三重一大”制度情况的监督检查。
第二十八条“三重一大”决策制度的执行情况，应当作为党委巡察、党建目标责任制考核、党风廉政建设责任制考核的重要内容和企业领导人员经济责任审计、内控管理的重点事项；作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容；按照党务公开、政务公开的要求，除按照规定应当保密的事项外，在适当范围内公开，接受员工群众监督。
第二十九条对下列违反公司“三重一大”制度情形，给公司造成损失或不良影响
的单位或责任人，应按照权责对等的原则对相关单位和责任人进行责任追究：
（一）违反规章制度和“三重一大”事项决策程序，造成重大损失和严重影响的。
（二）以权谋私接受不正当利益，对决策和执行造成重大损失和严重影响的。
（三）不执行或不正确执行集体决策或擅自变更集体决定，造成重大损失和严重影响的。
（四）执行决策中发现可能造成重大损失或严重影响，且能够挽回而不报告、不采取措施纠错改正的。
（五）未向领导集体提供真实情况而造成决策严重失误的。
（六）泄露公司决策事项的秘密，或向外提供涉密决策事项材料，造成重大损失和严重影响的。
（七）其他因违反本办法造成重大损失和严重影响的。
第三十条违反“三重一大”制度的，应根据事实、性质、情节等，明确集体责任、个人责任及直接责任、领导责任，并依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》和公司有关奖惩制度等规定，按照管理权限和程序给予经济处罚、组织处理或党纪政纪处分，涉嫌犯罪的移送国家监察机关或司法机关处理。
第三十一条领导人员违反公司“三重一大”制度的，应当按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应处理；违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；造成经济损失的，应当承担经济赔偿。
第三十二条集体决策违反法律法规、纪律规定和决策程序，造成重大经济损失或严重不良影响和后果的，领导班子主要负责人应当承担直接责任，参与决策的领导班子其他成员应当承担相应责任，其中参与决议的人员经证明在会议表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。
第七章附则
第三十三条各下属公司党支部书记、总经理（法定代表人）是贯彻落实“三重一大”制度的第一责任人，各下属公司应按照本办法规定和要求，结合自身实际制定本单位的“三重一大”制度实施办法并报风电公司审核。
第三十四条本办法经公司党委会审议通过后实施。
附件：1.“三重一大”事项标准
2.“三重一大”事项基本决策流程
风电公司三重一大事项标准
股权投资
| 股权投资 | 固定资产投资 | 融资 | 担保 | 资产处置 | 对外捐助、捐赠 | 大额资金支出 | 其他“三重一大”事项 | ||
| 决策权限 | 董事会 | 1.年度股权投资预算；2.单项股权项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.单个股权项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.单项股权项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.与关联人交易的单个股权项目的成交金额（与关联人共同出资设立公司的，以出资额作为成交金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易项目（与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易按照连续12个月累计计算原则）。 | 1.年度固定资产投资预算；2.单项固定资产项目投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.单项收购资产所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；4.单项固定资产投资所产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.与关联方交易的单个固定资产投资项目的成交金额（包括与关联方共同投资）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易项目（与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易按照连续12个月累计计算原则）。 | 1.公司发行新股、可转换公司债券、或者其他权益性融资事项；2.公司及公司全资控股子公司债务融资事项；3.变更募集资金用途等事项； | 1.公司及公司全资、控股子公司的全部对外担保事项。 | 1.资产处置所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.资产处置、转让股权所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；3.出售资产或股权的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元4.计提资产减值准备占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.公司及公司全资、控股子公司的破产、清算及注销事项。 | 1.决定公司对外捐赠或赞助；2.捐赠资产所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； | 根据《公司章程》及相关法律法规和规章规定应由董事会决定的其他事项 |
股东大会
| 股东大会 | 1.年度股权投资预算；2.单项股权项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.单项股权项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.单个股权项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.与关联人交易的单个股权项目的成交金额（与关联人共同出资设立公司的，以出资额作为成交金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易项目（与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易按照连续12个月累计计算原则）。 | 1.年度固定资产投资预算；2.单项固定资产项目投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.单项收购资产所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；4.单项固定资产投资所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.与关联方交易的单个固定资产投资项目的成交金额（包括与关联方共同投资）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易项目（与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易按照连续12个月累计计算原则）。 | 1.公司发行新股、可转换公司债券、或者其他权益性融资事项；2.公司发行公司债等债务性融资事项；3.变更募集资金用途等事项； | 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2.公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；6.公司及公司全资、控股子公司为关联方提供担保；7.公司为股东、实际控制人及关联方提供的担保。 | 1.出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；2.资产处置、转让股权所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；3.计提资产减值准备占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 | 1.捐赠资产所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 根据《公司章程》及相关法律法规和规章规定应由股东大会决定的其他事项 |
董事长
| 董事长 | 1.一个会计年度内累计金额不超过200万元的对外捐赠或赞助 | |||||||
| 总经理办公会 | 1.所有股权投资项目立项2.所有风电项目主业并购立项及投资3.所有多元化产业并购立项及投资 | 1.所有新建项目投资2.所有技改项目投资 | 1.年度融资计划2.用于经营的短期融资贷款1亿元以上的 | 所有对外担保 | 1.所有处置资产2.所有破产、清算等业务3.所有子公司的合并、重组事项4.所有子公司核销资产减值准备 | 1.批准预算2.预算内外赞助、捐赠 | 预算外：1.生产经营性支出，单项支出300万元以上2.非生产经营性支出，单项支出在200万元以上 | |
| 总经理 | 对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置 | |||||||
| 党委会 | 根据《中节能风力发电股份有限公司党委会议事规则》参与公司改革发展、经营管理等重大问题决策，讨论并提出意见和建议根据《中节能风力发电股份有限公司党委会议事规则》，讨论决定党建、班子建设、领导干部等重大问题 | 根据《中节能风力发电股份有限公司党委会议事规则》，讨论决定党建、班子建设、领导干部等重大问题 | ||||||
集团公司
| 集团公司 | 上报董事会决策前，先上报集团公司审批 | 根据公司章程及相关法律法规和规章应报集团公司决定事项 | |
| 决策形式 | 董事会、党委会、董事长、总经理 | 1.根据公司董事会授权制度、投资管理办法、融资管理办法、担保管理办法、捐赠管理办法、资产处置管理办法等规定的权限、职责和决策形式、程序，按照董事会议事规则、党委会议事规则、总经理工作细则进行集体决策。2.公司董事长应当根据董事会授权进行决策，总经理根据董事会或总经理办公会授权进行决策。 |
附件2
“三重一大”事项基本决策流程