陕西黑猫焦化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年6月
陕西黑猫焦化股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
议案目录
议案1：《关于公司收购控股股东所持建新煤化49%股权的议案》 .. 4议案2：《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》 .... 21
【议案1】：
《关于公司收购控股股东所持建新煤化49%股权的议案》
各位股东、股东代表：
公司的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售，属国民经济基础行业。公司以资源综合利用、循环经济产业链为生产模式，主要产品包括焦炭、甲醇、LNG、合成氨、1,4-丁二醇等。
为进一步提高安全生产水平、优化产品生产效率，2019年度，公司启动了多项技改项目及并对甲醇分厂进行了停产检修，受此影响，2019年度公司实现净利润6,861.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,100.20万元。同时，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产日期延后，虽然截止目前公司已全面复工，业绩已好转，但2020年一季度业绩仍受到一定影响。基于此，在主业稳健发展的基础上，公司同时注入优质资产，进一步提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
本次交易收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的动力煤产品质量、先进的工艺和技术水平，拥有较强的盈利能力。2017年度、2018年度、2019年度建新煤化分别实现净利润64,253.65万元、71,510.77万元、70,320.83万元。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，享受较为丰厚投资收益，增加公司现金流。
一、本次交易概述
公司拟收购黄河矿业所持建新煤化49%股权，并聘请具有资产评估、矿业权评估等相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次交易涉及的建新煤化企业股东全部权益价值进行评估。根据中水致远出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020] 第010072号）（以下简称“评估报告”），截至2019年12月31日，建新煤化企业股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，黄河矿业所持建新煤化49%股权对应的股东权益价值为190,283.43万元。经双方协商一致，本次股权转让价
款确定为建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度现金分红金额。公司已与黄河矿业就本次交易商定了《股权转让协议》（草案）。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1、黄河矿业基本工商信息
| 名称 | 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916105817941425361 |
| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 |
| 法定代表人 | 李保平 |
| 注册资本 | 拾捌亿元人民币 |
| 成立日期 | 1997年3月21日 |
| 经营范围 | 原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的
43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、黄河矿业最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月（未审计） | 2019年12月31日/2019年度（已审计） |
| 资产总额 | 27,421,800,195.53 | 27,855,796,478.84 |
| 负债总额 | 16,859,451,711.96 | 17,260,832,471.02 |
| 净资产 | 10,562,348,483.57 | 10,594,964,007.82 |
| 营业收入 | 2,151,257,801.61 | 14,064,713,671.61 |
| 净利润 | -33,210,329.59 | 172,410,128.41 |
3、黄河矿业所持建新煤化49%股权近三年现金分红情况
黄河矿业所持建新煤化49%股权所得现金分红金额：2017年为28,420万元，2018年为31,850万元。建新煤化尚未进行2019年现金分红事宜。公司与黄河矿业一致同意，建新煤化49%股权对应的2019年现金分红权益由黄河矿业享有。
4、黄河矿业履约能力分析说明
经调查，黄河矿业所持建新煤化49%股权于2017年7月6日出质，质权人为中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押到期日为2020年7月12日。根据《股权转让协议》（草案）的约定，黄河矿业完成相关解质手续后协议方生效，协议生效后20日内，公司向黄河矿业支付51%股权转让价款，剩余股权转让价款自完成股权变更工商登记后六个月内付清。因此，公司是在交易标的权属清晰，不再有限制股权转让的情形存在的前提下进行相关股权转让流程，公司认为本次交易不存在重大风险。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：陕西建新煤化有限责任公司49%股权。
2、建新煤化基本工商信息
| 名称 | 陕西建新煤化有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000671505667P |
| 登记机关 | 陕西省市场监督管理局 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省延安市黄陵县腰坪乡新村 |
| 法定代表人 | 郭风景 |
| 注册资本 | 捌亿柒仟伍佰贰拾贰万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年01月31日 |
| 营业期限 | 2008年01月31日至无固定期限 |
| 经营范围 | 煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿设备的销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
建新煤化成立于2008年1月，属煤炭采掘业，主要从事煤炭开采、销售等业务，煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业。
3、建新煤化主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建新煤化有限责任公司审计报告》（希会审字（2020）第1257号）及建新煤化2020年一季度财务报表，建新煤化最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月（未审计） | 2019年12月31日/2019年度（已审计） |
| 资产总额 | 2,859,409,725.67 | 2,905,312,538.38 |
| 负债总额 | 812,950,407.81 | 961,988,549.44 |
| 净资产 | 2,046,459,317.86 | 1,943,323,988.94 |
| 营业收入 | 81,688,977.90 | 1,847,125,128.65 |
| 净利润 | 31,755,307.55 | 703,208,320.25 |
黄河矿业所持建新煤化49%股权截至2019年12月31日经审计的账面价值为952,228,754.58元，截至2020年3月31日未经审计的账面价值为1,002,765,065.75元。
4、建新煤化股东持股情况
截至公告披露日，建新煤化股权结构如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陕西煤业股份有限公司 | 44,636 | 51% |
| 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 | 42,886 | 49% |
| 合 计 | 87,522 | 100% |
本次交易完成后，建新煤化股权结构将如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陕西煤业股份有限公司 | 44,636 | 51% |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 42,886 | 49% |
| 合 计 | 87,522 | 100% |
陕西煤业股份有限公司持有建新煤化51%股权，其已书面说明放弃其依法享有的优先购买权。
5、建新煤化主要资产情况
根据《评估报告》所载，建新煤化主要无形资产包括3宗土地使用权、2项占用林地使用权、1项采矿权、6项办公生产专用软件系统及无账面记录的2项实用新型专利技术及2项商标权。
（1）土地使用权基本情况
土地使用权共涉及3宗地、2项林地占用，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 土地权证编号 | 土地 位置 | 土地用途 | 取得 日期 | 开发程度 | 面积(m2) | 原始入账 价值 | 账面价值 |
| 1 | 黄国用(2011)第5号 | 黄陵县腰坪乡新村 | 工业 | 2011/ 3/8 | 五通一平 | 38,233.00 | 1,481.29 | 1,248.73 |
| 2 | 黄国用(2011)第6号 | 155,019.20 | ||||||
| 3 | 黄国用(2011)第7号 | 6,669.20 | ||||||
| 合 计 | 199,921.40 | 1,481.29 | 1,248.73 | |||||
以上证载权利人为陕西建新煤化有限责任公司。
金额:人民币元
| 序号 | 宗地名称 | 土地位置 | 使用 年限 | 面积(m2) | 原始入账 价值 | 账面价值 |
| 1 | 林地占用\ 排矸场 | 黄陵县腰坪乡 新村闫庄 | 长期 | 49,200.25 | 3,320,849.76 | 2,822,722.26 |
| 2 | 林地占用\排矸场（三官庙） | 黄陵县腰坪乡 新村三官庙 | 长期 | 39,466.00 | 1,396,619.40 | 1,245,318.90 |
| 合计 | 88,666.25 | 4,717,469.16 | 4,068,041.16 | |||
（2）采矿权基本情况
截至评估日，根据相关行政审批文件，建新煤化矿业权基本情况如下：
| 采矿许可证编号 | C6100002011111120123112 |
| 矿山名称 | 陕西建新煤化有限责任公司建新煤矿 |
| 地址 | 陕西省延安市黄陵县 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 煤 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 400万吨/年 |
| 矿区面积 | 41.9796平方公里 |
| 开采深度 | 由1600米至750米标高；共有12个拐点圈定 |
| 取得时间 | 2011年11月16日 |
| 剩余期限 | 15.89年 |
| 账面价值 | 29,860.28万元 |
建新煤化矿区位于陕西省黄陵县腰坪乡建庄矿区南部，至黄陵县约66公里；井田东西约10.5公里，南北约6.0公里，面积约为41.98平方公里；地质储量2.1亿吨，可采储量1.3亿吨；设计能力400万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂。建新井田煤炭储量丰富，煤质优良。矿井地质构造简单，煤层平缓，便于开采，煤种为长焰煤，主采煤层为4-2煤。全井田划分为6个盘区，布置一个综采工作面；采用中央分列抽出式通风系统，主斜、副斜井进风，回风立井回风；矿井主提升采用钢丝绳芯胶带输送机，辅助运输采用φ3.5绞车和胶轮车运输。
截至公告披露日，建新煤矿2019年储量年报尚未正式出版。评估机构根据建新煤化提供的《勘探地质报告》、《2018年储量年报》，对建新煤化矿区2019年底矿井保有资源储量进行了核算并得出结论，截止2019年底矿井保有资源储量18191.00万吨。
2003年，陕西省国土资源厅经评估后核定黄陵县建庄井田南区（即建庄矿区南部）煤炭资源探矿权价款2343.06万元。建新煤化已缴纳探矿权价款，无需再缴纳矿业权出让收益。
6、矿业权权属状况
截止披露日，建新煤化拥有的矿业权权属清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司收购黄河矿业所持建新煤化49%股权后，矿业权仍属建新煤化所有，不涉及矿业权权属转移。
（四）交易标的资产评估情况
根据中水致远评报字[2020] 第010072号评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日2019年12月31日，建新煤化股东全部权益价值评估值为388,333.53万元人民币，金额大写：人民币叁拾捌亿捌仟叁佰叁拾叁万伍仟叁佰元整。与账面净资产194,332.40万元相比评估增值194,001.13万元，增值率99.83%。
三、交易标的定价的公平合理性分析
本次评估采用收益法进行测算。收益法立足于判断资产获利能力的角度，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。建新煤化2008年年初获批投产运营，至今已十年有余。十多年来，煤炭价格日趋增长，土地价值不断攀升，因此，以煤炭和土地使用权作为主要资产的建新煤化，其整体价值得以上升。此次交易公司以现阶段建新煤化经评估的企业股东全部权益价值为定价依据，具有一定的合理性。
四、本次交易对公司的影响
建新煤化具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，分散公司行业经营风险。
同时，建新煤化拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司预计能够从建新煤化获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。同时公司每年可获得一定的现金分红，增加公司现金流。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、吉红丽、张林兴应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。附件：
1、《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020] 第010072号）
2、《股权转让协议》（草案）
股权转让协议
合同编号：【 】
本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2020年6月 日在陕西省韩城市共同签署：
甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：李保平
注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司
法定代表人：李保平
注册地址：陕西省韩城市煤化工业园
鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律在陕西省韩城市设立的一家有限责任公司。截至本协议签署日，甲方依法持有陕西建新煤化有限责任公司49%股权。
2、乙方系依据中华人民共和国法律法规在陕西省韩城市设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，公司股票简称“陕西黑猫”，代码“601015”。
3、陕西建新煤化有限责任公司系依据中华人民共和国法律在陕西省延安市设立的一家有限责任公司。截至本协议签署日，其股东为陕西煤业股份有限公司和陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，持股比例分别为51%、49%。
4、甲方拟向乙方转让其所合法持有的陕西建新煤化有限责任公司49%股权，
乙方拟受让该目标股权。据此，就本次股权转让事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《股权转让协议》。甲方：指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司。乙方：指陕西黑猫焦化股份有限公司。目标公司：指陕西建新煤化有限责任公司。目标股权：指甲方持有的目标公司49%股权。双方：指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及陕西黑猫焦化股份有限公司。本次股权转让：指本次由乙方向甲方支付现金购买其持有目标公司49%股权。股权转让价款：指本次股权转让中，乙方向甲方购买目标公司49%股权所支付的价款。审计/评估基准日：指2019年12月31日。《资产评估报告》：指由双方认可的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以评估基准日出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010072号）。交割完毕：指目标公司完成本次股权转让事项的工商变更登记。交割日：指在工商管理部门完成股权过户的变更登记之日。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至本次股权转让交割完毕（含当日）的期间。法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及
（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部
分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包
括各份附件及补充协议。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条 本次股权转让
2.1 根据《资产评估报告》，截至2019年12月31日建新煤化企业股东全部权
益价值为388,333.53万元人民币，黄河矿业49%股权对应的权益价值为190,283.43万元。甲乙双方同意目标股权对应的2019年现金分红权益由甲方享有。经双方协商一致，乙方受让甲方所持目标公司49%股权的转让价款为190,283.43万元减去目标股权对应的2019年现金分红金额。因目标公司暂未开始2019年现金分红事宜，待股权转让价款确定后，乙方按照2.2.1之约定，再行支付首笔股权转让价款。
2.2 乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：
2.2.1 本协议生效之日起20日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款。
2.2.2 剩余股权转让价款由乙方在建新煤化完成股权变更工商登记之日起
六个月内付清。
2.2.3 甲方用于收取本协议项下股权转让价款的指定账户信息如下：
户 名：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司开户行：农业银行韩城市支行营业部账 号：26545301040888889
2.3 鉴于甲方于2017年7月6日将所持目标股权出质于中国信达资产管理股份
有限公司陕西省分公司，质押期间为2017年7月6日至2020年7月12日，截至目前，目标股权尚处于质押状态。双方同意，甲方应在协议签订后尽快向质权人清偿借款，完成目标股权的解除质押登记手续。并在目标股权解除质押登记之日起20日内，促使目标公司完成股权转让工商变更登记手续。
2.4 双方应促使各方于本协议签署后20日内达成本协议第五条约定的生效条
件。
2.5 甲方及目标公司需在本次股权转让过程中或/及交割完毕后，无条件配合乙
方完成内幕信息登记、信息披露工作及提供相关资料信息，并履行相应的保密义务。
2.6 双方同意，目标股权在过渡期间产生的损益归属于受让方。第三条 声明、承诺和保证
3.1 甲方的声明、承诺和保证
3.1.1 甲方是依照中国法律合法成立、有效存续的有限责任公司，具备签署及
履行本协议的主体资格。
3.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，也不会对
以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
3.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
3.2 乙方的声明、承诺和保证
3.2.1 乙方是依照中华人民共和国法律合法成立、有效存续的股份有限公司，
具备签署及履行本协议的主体资格。
3.2.2 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，也不会对
以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
3.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。第四条 税费
4.1 本次股权转让所涉及的各项税费均由各方根据法律法规规定自行承担。
4.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。第五条 本协议的成立与生效
5.1 成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
5.2 生效
本协议在下列先决条件全部成就之日起生效：
5.2.1 本次股权转让经乙方股东大会批准。
5.2.2 本次股权转让经甲方内部有权决策机构批准。
5.2.3 甲方完成目标股权的解除质押登记手续。
5.2.4 陕西煤业股份有限公司出具声明，同意放弃其依照《公司法》对目标股
权享有的优先购买权。第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.2 甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权，返还乙方已支付的股权转让价款及按银行同期利率应得的利息。并自甲方出现违约行为之日起，每逾期一日履行，按照股权转让价款的1‰向乙方支付违约金。
6.3 各方未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：
6.3.1 如该等义务属于金钱给付义务或者具有时效性，则违约方每逾期一日履
行，应按照股权转让总价款的1‰向守约方支付违约金，直至完全履行。
如违约金不足以补充守约方所遭受的损失，违约方还应另行补足差额。
6.3.2 如一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应就其违约
行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。
6.3.3 前述6.3.1和6.3.2条所指的损失包括但不限于因解决任何索赔或执行该
等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）或开支以及订立合同时预
见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.4 任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对
该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。第七条 不可抗力
7.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限
于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
7.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或
不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并
在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影
响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，
或者延期履行本协议。
7.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的
履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事
件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商
决定是否解除协议或者延期履行协议。第八条 本协议的变更和解除
8.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书
面方式进行。
8.2 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。第九条 保密
9.1 未经其他方同意，任何一方均不得对第三方披露本协议及本次股权转让的相
关信息。
9.2 为本次股权转让之目的，甲乙双方可向其法律顾问及其它专业顾问披露本协
议及本次股权转让的相关信息，但应确保该等法律顾问及其它专业顾问与协
议双方承担同等的保密义务。第十条 法律适用及争议解决
10.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商的方式
解决；如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以解决。第十一条 附则
11.1 本协议及其附件（如有）构成双方就本协议所述本次股权转让所达成的全部
约定，并取代双方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
11.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他
条款的有效性及可执行性。
11.3 未获其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的
全部或部分权利、权益、责任或义务。
11.4 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、
传真发出或以挂号邮寄的形式递交。除非一方另发通知特别指定，双方接受通知的地址应如以下所列。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第7个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角收件人：周红联系方式：0913-5301227陕西黑猫焦化股份有限公司地址： 韩城市西庄镇煤化工业园收件人：何晓明联系方式：0913-5326936若一方拟更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知其他方。
11.5 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效
力。本协议一切附件均为本合同的有效组成部分。如应目标公司所在地工商行政主管部门要求的，各方同意届时根据该工商行政主管部门要求签署工商标准版本的股权转让协议；工商标准版本与本协议约定不一致的，以本协议为准。
11.6 本协议一式【柒】份，双方各持【贰】份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《股权转让协议》之签字盖章页）
甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：___________________
乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：___________________
签署日期：2020年 月 日
【议案2】：
《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》
各位股东、股东代表：
陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）为公司持股55%的控股子公司。现根据龙门煤化另一股东陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）有关文件，拟将其所持龙门煤化45%股权无偿划转给陕西陕焦化工有限公司（简称“陕焦化工”）。
陕焦化工是陕煤集团全资子公司，主营焦炭、甲醇、液氨、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵及附属产品的生产、销售及自产产品的出口业务。
公司拟就陕煤集团本次出让股权无偿划转事宜出具以下声明：
1、公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《陕西龙门煤化工有限责任公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。
2、本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的，并承诺在出让股权转让过程中不予反悔。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会