华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司收购陕西建新煤化有限责任公司49%股权暨关联交易的
核查意见华西证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”或“陕西黑猫”）2017年非公开发行股票持续督导机构及配股公开发行股票保荐机构，依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对其收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）持有陕西建新煤化有限责任公司（简称“建新煤化”）49%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售，属国民经济基础行业。公司以资源综合利用、循环经济产业链为生产模式，主要产品包括焦炭、甲醇、LNG、合成氨、1,4-丁二醇等。为进一步提供安全生产水平、优化产品生产效率，2019年度，公司启动了多项技改项目及并对甲醇分厂进行了停产检修，受此影响，2019年度公司实现净利润6,861.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,100.20万元。同时，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产日期延后，虽然截止目前公司已全面复工，业绩已好转，但2020年一季度业绩仍受到一定影响。基于此，在主业稳健发展的基础上，公司同时注入优质资产，进一步提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。本次交易收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的动力煤产品质量、先进的工艺和技术水平，拥有较强的盈利能力。2017年度、2018年度、2019年度，建新煤化分别实现净利润64,253.65万元、71,510.77万元、70,320.83万元。通过
本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，享受较为丰厚投资收益。
（二）交易基本情况
建新煤化成立于2008年1月31日，主要从事煤炭开采、销售等业务。截至2020年6月11日，陕西煤业股份有限公司持有其51%股权，公司控股股东黄河矿业持有其49%股权。
目前，黄河矿业与陕西黑猫签订《股权转让协议》，双方约定依据评估机构中水致远资产评估有限公司以出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2019年12月31日建新煤化股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，黄河矿业所持有的49%股权对应的权益价值为190,283.43万元。
经双方协商一致，股权转让价款确定以建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价（建新煤化49%股权所得分红，2017年度为28,420万元，2018年度为31,850万元，2019年度具体金额以建新煤化有权决策机构审议后为准）。
本次交易对手方黄河矿业为公司控股股东，上述交易构成关联交易。
经比对《上市公司重大资产重组管理办法》中确认重大资产重组的相关标准及要求，本次交易不构成重大资产重组。
根据陕西黑猫现行《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易经董事会审议通过后仍需提交公司股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
（一）基本信息
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
916105817941425361
| 统一社会信用代码 |
| 登记机关 |
韩城市市场监督管理局
有限责任公司
| 类型 |
| 住所 |
陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
李保平
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
拾捌亿元人民币
1997年3月21日
| 成立日期 |
| 经营范围 |
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，公司总股本为1,629,789,473股，黄河矿业持有公司709,252,631股，占公司总股本的43.52%，为公司控股股东。
（二）最近一年一期财务状况
黄河矿业最近一年一期财务状况如下：
单位：万元
资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁、电力销售。（依法主要财务指标
2020
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
/2019
1-3
| 月 |
2019
| 月 |
/2019
| 年度 |
资产总额 2,742,180.02 2,785,579.65负债总额 1,685,945.17 1,726,083.25净资产 1,056,234.85 1,059,496.40营业收入 215,125.78 1,406,471.37净利润 -3,321.03 17,241.01
注：2019年相关数据已经审计，2020年一季度相关数据未审计
黄河矿业所持建新煤化49%股权于2017年7月6日出质，质权人为中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押到期日为2020年7月12日。
三、标的基本情况
（一）基本信息
陕西建新煤化有限责任公司
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91610000671505667P
陕西省市场监督管理局
其他有限责任公司
| 类型 |
| 住所 |
陕西省延安市黄陵县腰坪乡新村
郭风景
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
捌亿柒仟伍佰贰拾贰万元人民币
2008年01月31日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
2008年01月31日至无固定期限
煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿设备的销售、技术咨
| 经营范围 | 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）建新煤化目前股权结构如下：
| 东 |
| 出资额（万元） | 持股比例 |
陕西煤业股份有限公司 44,636 51%陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 42,886 49%合 计 87,522 100%
陕西煤业股份有限公司已书面明确放弃依法享有的优先购买权。
（二）最近三年财务状况
建新煤化矿区位于陕西省黄陵县腰坪乡境内，至黄陵县约66公里；井田东西约10.5公里，南北约6.0公里，面积约为41.98平方公里；地质储量2.1亿吨，可采储量1.3亿吨；设计能力400万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂。矿井地质构造简单，煤层平缓，便于开采，煤种为长焰煤，主采煤层为4-2煤。建新井田煤炭储量丰富，煤质优良。
本次评估基准日为2019年12月31日。建新煤化最近三年财务状况如下：
单位：万元
2019
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
2017
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 290,531.25 286,787.76 243,218.01负债总额 96,198.85 99,020.71 74,161.31净资产 194,332.40 187,767.05 169,056.70营业收入 184,712.51 186,877.26 163,401.42净利润 70,320.83 71,510.77 64,253.65
注：上述数据以经审计
四、定价情况
截至2019年12月31日，建新煤化2019年度经审计净资产为194,332.40万元。双方依据评估机构中水致远资产评估有限公司以出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2019年12月31日建新煤化股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，黄河矿业所持有的49%股权对应的权益价值为190,283.43万元，增值率为99.58%。
经双方协商一致，股权转让价款确定以建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价。
五、交易协议主要内容
（一）股权转让价格及支付方式
根据《资产评估报告》，截至2019年12月31日建新煤化企业股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，黄河矿业（即“甲方”）所持有的49%股权对应的权益价值为190,283.43万元。经双方协商一致，陕西黑猫（即“乙方”）受让甲方所持建新煤化49%股权的交易价款总额190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额。
乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：
本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款。
剩余股权转让价款由乙方在本协议生效之日起六个月内付清。
鉴于甲方于2017年7月6日将所持目标股权出质于中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押期间为2017年7月6日至2020年7月12日，截至目前，目标股权尚处于质押状态。双方同意，甲方应在协议签订后尽快向质权人清偿借款，完成目标股权的解除质押登记手续。并在目标股权解除质押登记之日起20日内，促使目标公司完成股权转让工商变更登记手续。
（二）生效
本协议在下列先决条件全部成就之日起生效：
本次股权转让经乙方股东大会批准。本次股权转让经甲方内部有权决策机构批准。甲方完成目标股权的解除质押登记手续。陕西煤业股份有限公司出具声明，同意放弃其依照《公司法》对目标股权享有的优先购买权。
六、本次交易对上市公司的影响
在主业稳健发展的基础上，公司同时注入优质资产，进一步提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东
七、关联交易履行的程序
上述交易，已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司独立董事就本次股权转让发表了事前认可意见和独立意见，认为 本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
陕西黑猫收购建新煤化49%股权暨关联交易事项，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作及业务发展造成不良影响
上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。该事项尚需股东大会审议批准。
保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司收购建新煤化49%股权暨关联交易之核查意见）
保荐代表人：
袁 宗
方 维
华西证券股份有限公司
2020年6月 日