| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2020-027 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）为公司持股55%的控股子公司；龙门煤化另一合法股东陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）将所持龙门煤化45%股权无偿划转给其全资子公司陕西陕焦化工有限公司（简称“陕焦化工”），公司已明确放弃行使相关股权的优先购买权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易实施已履行公司董事会的审批程序，尚需提交公司股东大会审议
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
陕焦化工隶属陕煤集团全资子公司，陕煤集团将所持龙门煤化45%股权无偿划转给陕焦化工属于国有产权在国有企业间的无偿划转。
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司放弃陕煤集团所转让的龙门煤化45%股权的优先购买权。
（二）交易决策审批程序
2020年6月12日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》，（表决结果：同意票9票，反对票0
票，弃权票0票），董事会审议程序符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易双方
1.转让方：陕煤集团基本情况
| 名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100007625687785 |
| 登记机关 | 陕西省市场监督管理局 |
| 类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座 |
| 法定代表人 | 杨照乾 |
| 注册资本 | 1000000.000000万人民币 |
| 成立日期 | 2004年02月19日 |
| 经营范围 | 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
陕煤集团的唯一股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2. 受让方：陕焦化工基本情况
| 名称 | 陕西陕焦化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000741294122K |
| 登记机关 | 富平县市场监督管理局 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 陕西省渭南市富平县梅家坪镇省焦化厂办公楼 |
| 法定代表人 | 姚继峰 |
| 注册资本 | 86265.370000万 |
| 成立日期 | 2002年11月12日 |
| 经营范围 | 焦炭、甲醇、液氨、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵及附属产品的生产、销售及自产产品的出口业务；石脑油、丙烯、苯乙烯、对二甲苯、环丁烷、2-甲基丁烷、环庚烷、2,2,4-三甲基戊烷、乙烯、1-丁烯、2-甲基丙烯、2-丁烯、1,3丁二烯、1-乙烯、苯、氯苯、乙醇、1-丙醇、甲硫醇、甲基叔丁基醚、丁胺、氢氧化钠、磷酸、过氧化氢溶液、高锰酸钠、液氮、乙酸的销售（经营有限期限至2023年1月14日）。钼、钒、镍、银、铜、电解铜、氧化铝、原铝（电解铝）、锌锭的销售；氯化铵、预转化催化剂、超精脱硫剂、精脱硫剂、加氢催化剂、转化催化剂、乙炔加氢催化剂、氧加氢催化剂、乙烯脱硫催化剂、脱乙炔/氧催化剂、丙烯丁烯脱氧催化剂、合成气脱氧催化剂的销售（以上催化剂不含危化品）；锅炉生产的炉渣、炉灰的销售；煤炭、铁矿石、铁合金、建材的销售；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料、废旧物资进口业务；房屋租赁、财产租赁；日用百货、日用杂品、文化用品、办公用品、食品、烟、蔬菜水果销售及配送服务；餐饮、会务、服装清洗、洗车及汽车美容、洗浴、打字复印服务；场地租赁（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）交易标的基本情况
1. 交易标的名称
陕西煤业化工集团有限责任公司所持龙门煤化45%股权
2. 龙门煤化基本信息
| 名称 | 陕西龙门煤化工有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000684765337U |
| 登记机关 | 韩城市工商行政管理局 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市龙门镇龙门工业园区东区 |
| 法定代表人 | 张林兴 |
| 注册资本 | 385000.000000万 |
| 成立日期 | 2009年02月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 焦炭、煤气、煤焦油生产销售；LNG、甲醇、粗苯、硫铵、合成氨、尿素及深加工产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3.龙门煤化股权状况
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 211,750 | 55% |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 173,250 | 45% |
| 合 计 | 385,000 | 100% |
4. 龙门煤化最近三年财务数据
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 (经审计) | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年5月31日/2020年1-5月（未审计） |
| 资产总额 | 8,775,374,327.40 | 8,459,517,395.12 | 8,626,392,880.69 |
| 净资产 | 3,810,856,150.97 | 3,888,790,584.81 | 3,732,829,397.38 |
| 营业收入 | 8,339,118,428.99 | 7,375,363,227.74 | 1,929,059,198.59 |
| 净利润 | 264,222,070.09 | 82,286,124.45 | -156,957,061.87 |
三、 放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃本次股权转让优先购买权，不会导致公司对龙门煤化控股权发生变更，不改变合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为，
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年6月13日