Shaanxi Heimao Coking Co.,Ltd（陕西省韩城市煤化工业园）
配股公开发行证券申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街198号）
二〇一九年八月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（191651号）（下称“反馈意见”）的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、或“保荐机构”）会同发行人陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况说明如下，请予以审核。
本反馈意见所用简称或名称，若无特别说明，均与配股说明书中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
7-1-2
目 录
一、重点问题 ...... 3
问题一 ...... 3
问题二 ...... 16
问题三 ...... 24
问题四 ...... 29
问题五 ...... 32
问题六 ...... 37
问题七 ...... 45
问题八 ...... 51
问题九 ...... 54
问题十 ...... 56
问题十一 ...... 59
问题十二 ...... 67
二、一般问题 ...... 78
问题一 ...... 78
问题二 ...... 81
问题三 ...... 86
问题四 ...... 89
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一、重点问题
问题一关于前次募投。申请人2017年10月非公开发行股票募集24.6亿元，全部用于“焦化转型示范项目一期工程”。在实际投入8,639.43万元后将募投项目变更为“年产10万吨已内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，募集资金变更比例达96.44%。申请人补充说明并披露：（1）募集资金大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎；（2）新募投项目“年产10万吨己内酰胺”与申请人现有业务和产品的 关系，申请人是否具备相关人员、技术和市场储备；（3）新募投项目的预计建设进度和资金预计使用进度，预计完工时间；（4）结合前次募投项目变更情况说明本次募集资金的必要性与合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】
一、募集资金大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎
（一）募集资金大比例变更的原因及合理性
公司前次募投项目为“焦化转型示范项目一期工程”，主要产品为年产180万吨甲醇及21万吨LNG。
公司前次募集资金大比例变更的原因为，2017年10月前次募集资金到位后，项目建设面临的环保政策环境发生变化，公司依据当地最新政策要求未继续开展募投项目建设。具体如下：
2017年12月25日与2018年2月13日，陕西省环境保护厅就《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》两次广泛征求各地市、省级各部门意见。
2018年2月2日，环境保护部在北京主持召开“打赢蓝天保卫战”工作座谈会，座谈会中指出“各地要加快制定出台三年作战计划和重点政策举措，坚决打赢蓝天保卫战”。
2018年4月19日，陕西省环境保护厅就《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》召开专家论证会。
2018年4月27日，陕西省人民政府正式下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保
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卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，相关文件提出陕西黑猫前次募投项目所处的关中核心区“禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能”。2017年，公司所处的关中城市群空气质量全国排名靠后，“蓝天保卫战”政策推出后，汾渭平原首次同京津冀及周边地区、长三角地区一起成为大气污染防治行动重点区域。虽然公司前次募投项目“焦化转型示范项目一期工程”为延伸公司“化产”产业链，实现“减焦增化”的结构性调整目标的实践，但仍属于依据《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》等文件中规定的“禁止新建、扩建和改建煤化工项目”。因此，考虑到当地环保压力及政策环境，公司按照要求未继续开展募投项目建设，并于2018年5月29日、2018年6月14日分别履行董事会、股东大会程序对募投项目进行了变更。
因此，公司前次募集资金大比例变更具有合理性。
（二）前次募投项目决策是否谨慎
1、前次募投项目决策的背景
受宏观经济增速放缓、产业结构调整、煤炭行业产能过剩及煤炭需求不足等多重因素影响，煤炭行业2015年普遍亏损。公司2015年首度出现亏损，归属于母公司所有者净利润-28,092.82万元。从该年产品毛利构成情况来看，因焦炭价格持续深度下跌，2015年焦炭毛利-41,303.59万元是导致公司亏损的主要原因。因此，为扭转亏损局面，公司拟通过前次募投项目，扩充毛利率较高的化工产品甲醇及LNG的产能和销量。
2、前次募投项目决策时的政策环境
前次募投项目以公司自行生产或直接外购的化工焦为原材料，经加压气化后提取甲烷生产LNG，液化尾气进一步合成甲醇，并对甲醇驰放气生产的液氨再利用生产碳铵。属于《产业结构调整指导目录（2011）（修订）》中鼓励的“环境
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保护与资源节约综合利用”类工程，符合陕西省政府提出的“气化陕西”战略，同时符合“‘治污降霾·保卫蓝天’五年行动计划（2013-2017年）”等项目决策时的环保政策要求。
3、前次募投项目决策时的市场环境
公司前次募投项目主要产品为年产180万吨甲醇和21万吨LNG。
（1）甲醇需求环境及后续市场价格走势
前次募投项目决策时，募投项目甲醇面临着较好的市场需求。甲醇作为车用替代燃料的探索在我国已经开展多年，2016年1月1日，陕西省发改委、工信厅、环保厅联合其他单位共同发布《关于有序做好车用甲醇汽油（燃料）推广工作的通知》。该文件明确，公司所处的陕西省将继续加大高比例甲醇汽油和燃料的推广力度，以提高甲醇燃料与其他燃料的经济性。加大销售网点建设，支持甲醇汽油（燃料）生产销售企业开展合作。与此同时，甲醇制烯烃技术的带动甲醇需求增加，据项目决策时的不完全估算，2015年11月底至2016年间，仍约有353万吨的煤制烯烃、甲醇制烯烃产能有投产计划，如果所有产能都如期投产，则将新增1,000万吨左右的甲醇需求。依据WIND资讯统计，2016-2018甲醇（优等品）价格走势如下：
由上图可知，前次募投项目产品之一的甲醇价格处于市场高位，并较前次募
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投项目决策时出现一定幅度增长。如若项目顺利实施，将为公司带来较好生产效益。
（2）LNG需求环境及后续市场价格走势
前次募投项目决策时，LNG市场进入快速发展时期，2012-2015年我国LNG表观消费量分别为1,445.73亿立方米、1,631.48亿立方米、1,871.86亿立方米和1,855.00亿立方米。我国LNG供应主要依靠国产气、进口管道气和进口液化天然气3个来源，由于需求旺盛，我国LNG消费量约2/3依靠国内自产，1/3来自进口，2012-2015年，我国LNG净进口分别为378.59亿立方米、502.09亿立方米、570.26亿立方米和584.00亿立方米，同比增长34.32%、32.62%、13.58%和
2.41%。另外，根据《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，2020年LNG消
费量在一次能源消费中的比重达到10%以上，利用量达到3,600亿立方米，因此,项目决策时，募投项目产品LNG具有良好的市场前景。
依据WIND资讯统计，2016年至2018年LNG价格（单位：元/吨）走势如下：
由上图可知，前次募投项目产品LNG价格处于市场高位，并较前次募投项目决策时出现一定幅度增长。如若顺利实施，将为公司带来较好生产效益。
综上，前次募投项目符合决策时的宏观环境和市场环境，亦符合决策时的环保政策。项目决策至今，前次募投项目产品LNG及甲醇市场价格均处于高位。
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前次募投项目发生变更的原因为“蓝天保卫战”行动推出带来决策时难以预估的环保政策变化，公司前次募投项目决策谨慎、合理。
（三）补充披露情况
募集资金大比例变更的原因及合理性的相关内容已在《配股说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、（1）发生变更的原因”部分进行补充披露。前次募投项目决策是否谨慎的相关内容已在《配股说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、（5）前次募投项目决策是否谨慎”部分进行补充披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，焦炭、甲醇、LNG的行业研究报告及价格数据，《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》等多项政策规定，公司董事会、监事会、股东大会关于前次募投项目变更的相关决议，独立董事出具的独立意见，2017年非公开保荐机构发表的核查意见，发行人有关前次募投项目的相关公告，“年产10万吨已内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”政府审批文件，对公司管理层进行访谈并实地走访前次募投项目实施现场，了解前次募投项目变更的具体原因和必要性。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金大比例变更是因为项目决策后，上市公司所处地区环保政策发生变化，前次募投项目变更原因具有合理性。公司前次募投项目的决策依据当时的宏观政策、环保政策、市场环境制定，已考虑到项目实施的必要性与可行性，前次募投项目决策谨慎、合理。
二、新募投项目“年产10万吨己内酰胺”与发行人现有业务和产品的关系，
发行人是否具备相关人员、技术和市场储备
（一）新募投项目“年产10万吨己内酰胺”与发行人现有业务和产品的关
系
公司的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售，现有年产520万吨焦炭、30万吨甲醇、37万吨合成氨、25万吨LNG的生产能力。
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2017年8月，新募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”在内蒙古自治区经济和信息化委员项目进行了建设内容变更，变更为“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”。
新募投项目聚焦现有主业，并采用公司现有成熟生产技术，项目建设完成后，公司现有主营业务产品产能进一步增加，同时主营业务生产场所得以拓展。新募投项目的实施不会改变公司现有产品种类，不会改变公司的经营模式，亦不会改变公司所属产业以及所处产业链的位置，公司新募投项目产品的应用领域与目标客户与现有产品保持一致。
（二）发行人是否具备相关人员、技术和市场储备
新募投项目为公司现有成熟生产技术在内蒙古乌特拉后旗新生产园区的应用，其产品种类、技术路线、客户类型与现有主营业务相同，公司具备相关人员、技术和市场储备，具体如下：
技术方面，公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产LNG联产甲醇的企业，在相关领域积累了丰富的技术。新募投项目采用“炼焦-煤气净化—焦炉煤气转化—甲醇合成—合成尾气变压吸附提氢—合成氨的联合工艺技术”生产相关产品，技术路线与公司现有生产焦炭、甲醇、合成氨的成熟技术基本一致。另外，新募投项目采用了国内最高水平的7.3米顶装焦炉，通过加大炭化室容积，优化焦炉加热水平，加大废气循环量等措施，满足日益趋紧的国家节能环保标准。
人员方面，公司在煤化工行业深耕多年，具有丰富的焦炭、甲醇、合成氨生产经验，多年来通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。因新募投项目建设内容与西庄镇煤化工业园区各生产线的产出内容基本一致，公司多年积累的人才能够胜任新募投项目的需要。未来公司将进一步加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
市场储备，一方面，经过多年的辛勤开拓和有效经营，发行人针对现有主营业务产品已建立了一个成熟的销售网络，产品品质深得客户信赖，2016年-2018
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年，公司焦炭、甲醇、合成氨产品的产销率均在93%以上，未曾出现滞销的情形。目前不同产品的主要客户包括陕西龙门钢铁有限责任公司、日照钢铁有限公司、山西博帆化工有限公司、山西成邦化工有限公司等。另一方面，新募投项目紧靠国家《现代煤化工创新发展布局方案》中规划的“布局内蒙古鄂尔多斯现代煤化工产业示范区”，区位优势为未来产品销售打下良好基础。综上，公司具备相关人员、技术和市场储备。
（三）补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、（6）新募投项目与公司现有业务和产品的关系，公司具备相关人员、技术和市场储备情况”部分进行补充披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，访谈了公司及“年产10万吨已内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”项目的相关管理人员，了解新募投项目的技术路线、产品特征、目标客户群体，了解陕西黑猫母公司在焦炭、甲醇、合成氨方面的技术储备、客户储备、人才队伍建设情况，查阅了《现代煤化工创新发展布局方案》等法规政策。
经核查，保荐机构认为：新募投项目与公司已有成熟技术路线、产品产出、客户类型等均保持一致，公司具备相关人员、技术和市场储备。
三、新募投项目的预计建设进度和资金预计使用进度，预计完工时间
（一）新募投项目的预计建设进度、预计完工时间
新募投项目预计建设周期24个月，预计于2020年6月完工，预计建设进度安排如下：
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序号 工作内容
项目实施规划（月）1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 241 可研编制2 可研审批
3 初步设计
4 初设审批
5 施工图设计
6 设备采购
7 材料采购
8 土建工程
9 安装工程
10 生产准备
11 人员培训
12 单体试车
13 联动试车
14 化工投料
15 考核验收
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截至2019年6月30日，项目正在有序的进行土建施工和基础设施建设，其中焦炉烟囱、推焦车轨道、焦化控制室施工已基本完成，甲醇罐区、焦油罐区、液氨罐区基础设施已基本完成，正组织设备安装，甲醇精馏、转化、氨合成、氨回收、空分空压等基础设备已完成前期建设，整个项目建设进度符合预期。
（二）新募投项目的资金预计使用进度
根据上述项目建设进度安排，新募投项目的资金预计使用进度安排如下：
单位：万元序号 工程或费用名称
项目资金投入进度
合计2018年及以前 2019年 2020年1 固定资产费用 65,179.85 181,315.11 236,698.21 483,193.172 无形资产费用 4,379.78 4,692.36 - 9,072.143 其他资产费 - 761.65 2,363.18 3,124.834 预备费 - 5,000.00 51,981.04 56,981.04
总金额 69,559.63 191,769.12 291,042.43
552,371.18
根据项目建设进度安排，新募投项目中前次募集资金的预计使用进度安排如下：
单位：万元序号 工程或费用名称
前次募集资金投入进度
合计2018年 2019年 2020年1 固定资产费用 37,426.93 181,315.11 4,538.62 223,280.662 无形资产费用 - 4,692.36 - 4,692.363 其他资产费 - 761.65 - 761.654 预备费 - 5,000.00 - 5,000.00
总金额 37,426.93 191,769.12 4,538.62 233,734.67
（三）补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、（4）变更后项目建设内容及建设情况”部分进行补充披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，访谈了“年产10万吨已内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”项目的财务负责人，了解项目的实施现状，查阅了公司各年度出具的募集资金存放与实际情况专项报告、
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募集资金专户明细账及对账单、项目实施方内蒙古黑猫的募集资金台账、大额采购合同，取得公司出具的新募投项目的资金预计使用进度安排及前次募集资金在新募投项目中的使用安排。经核查，保荐机构认为：公司募投项目变更后目前在建工程正在有序进行，处于正常建设状态，建设计划明确，建设进度符合预期。发行人对新募投项目的资金使用以及未使用完毕的前次募集资金均制定了明确、合理的使用计划和投入安排。
四、结合前次募投项目变更情况说明本次募集资金的必要性与合理性
（一）结合前次募投项目变更情况说明本次募集资金的必要性与合理性
1、前次募投项目变更情况下，本次募集资金的背景
2017年10月前次募集资金到位后，募投项目面临的陕西省环保政策环境发生变化，出于打赢“蓝天保卫战”的考虑，公司所处的汾渭平原禁止新建煤化工项目，公司依据最新政策要求未继续开展募投项目建设，因此对募投项目进行了变更。
前次项目变更后，公司已有生产线运营平稳，2018年度，公司主营业务收入1,042,060.95万元，较2017年度937,453.29万元增长11.16%，毛利134,942.99万元，较2017年度101,235.87万元增长33.30%。
截至目前，公司生产运营环保政策平稳。2019年7月15日，陕西省生态环境厅印发了《关于进一步规范生态环境执法坚决防范“一刀切”的通知》，通知指出“坚持分类施策，严防‘一刀切’。我省将坚决防止以生态环境保护为借口随意责令企业紧急停工停业停产，对具有合法手续且符合达标排放要求的企业，不得采取集中停产整治措施”。
供给侧改革及环保、安全标准提高，为公司发展提供良好契机。公司较早从资源综合利用角度着手布局循环经济，2006年即被陕西省发改委列入“循环经济试点单位”，同时为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产LNG联产甲醇的企业。随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业面临较大竞争优势。小产
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能、小规模、资金实力薄弱、安全、环保投入少的企业逐步淘汰，行业产能将向龙头企业集中。
2、本次募集资金的必要性与合理性
公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司业务发展的运营资金需求得到满足，资金偿付压力得到缓解，公司的流动性和抗风险能力得到增强，公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。其必要性与合理性具体如下：
（1）随着公司新建项目的逐步达产及受益于供给侧改革，公司收入规模不
断扩大，进一步增加流动资金需求
焦炭行业供给侧改革中鼓励新建以置换落后产能的焦炉，并提出了严格的落后产能淘汰计划。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代，公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。
炭化室高度是衡量焦炉产能先进与否的重要指标，目前国内焦炉炭化室高度中4.3米、5.5米、6米和7米是主流炉型。中国炼焦行业协会披露，截至2016年，全国4.3米及以下焦炉产能占比48.1%左右。山西省经信委发布《山西省焦化产业布局意见》指出，截至2017年12月，山西省4.3米以下焦炉产能占比为66%。随着供给侧改革及环保措施的执行，4.3米焦炉在国内属于偏中低端产能，已有多省推出淘汰4.3米焦炉落后产能计划。2018年9月，生态环境部发布《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》指出，河北、山西全面启动炭化室高度4.3米以下、运行寿命超过10年的焦炉淘汰工作。2019年4月，河北省印发《关于促进焦化行业结构调整高质量发展的若干政策措施》指出，2020年底前全省所有炭化室高度4.3米的焦炉全部关停，各市可根据实际情况，制定实施提前关停、淘汰计划。公司购置的焦炉炭化室高度主要由
5.5米与7.3米两种构成，随着行业落后焦炉产能的淘汰，公司发展面临新的契
机。
截至目前，公司具有年产520万吨焦炭、30万吨甲醇、37万吨合成氨、25
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万吨LNG的设计产能，为配合公司产品需求增加，抓住行业内供给侧改革契机，公司启动了新丰科技“焦化转型升级改造”项目、黑猫化工“6万吨/年1,4丁二醇技改项目”、内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”项目、龙门煤化“焦化升级改造项目”、龙门煤化“合成氨/尿素项目”项目，随着上述项目在2019年至2020年间正式达产，公司具有年产780万吨焦炭、60万吨甲醇、45万吨合成氨、25万吨LNG、6万吨1,4丁二醇的设计产能，全部达成后焦炭、甲醇、合成氨、1,4丁二醇产能分别较2018年增加50%、100%、21.62%、100%，报告期各期间，公司焦炭的产销率在96%以上，甲醇的产销率在97%以上，合成氨的产销率在93%以上。因此，随着焦炭、甲醇、合成氨等主营业务产品生产规模增加，公司流动资金需求进一步增加。
（2）公司现有货币资金中具有专项用途的货币资金金额较大
截至2019年6月30日，公司货币资金金额318,424.82万元，其中银行承兑汇票保证金179,143.20万元，归属于内蒙古黑猫的募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”的货币资金100,054.30万元，剔除上述固定用途的货币资金，公司可用于日常经营的货币资金金额仅为39,227.32万元。随着内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设的推进及临时补充流动资金的到期，公司可动用货币资金金额将进一步减少。
（3）公司日常运营需保有一定金额货币资金
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，随着公司生产规模不断扩大，公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外，日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出，这些大项支出主要包括原料（精煤）采购等。根据行业惯例，公司目前对上游主要原材料的采购通常需预付一定款项，且公司下游客户以钢铁企业居多，资金周转速度较慢，需要占用公司流动资金，上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。
（4）公司资产负债率已高于同行业平均值，且短期偿债压力较大，采用负
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债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为59.11%、49.00%、47.86%和48.42%，均高于同期行业平均水平。
资产负债率高企的同时，随着“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设的推进，公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。2019年6月28日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币10亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。2019年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用50,000万元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金，期限不超过12个月。随着新募投项目的建设推进，上述临时补充流动资金的50,000万元将依据项目建设需要及时归还给内蒙古黑猫。
截至2019年6月30日，公司短期借款余额为137,798.35万元，因应偿付融资租赁款及长期借款形成的一年内到期的非流动负债科目55,342.17万元，上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。
截至本反馈意见回复日，公司银行授信已基本使用完毕。即使取得新增授信，也会受外部环境变化影响，最终能否提款取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前融资环境下，基于公司所处行业以及民营企业背景，进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大，采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。
综上，公司短期偿债压力较大，且未来经营规模的不断扩大将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试，可在一定程度上解决公司日常经营及
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业务扩张过程中的资金需求，有利于进一步抓住行业结构调整契机，进一步增强公司综合竞争力，打造行业内循环经济产业链标杆企业。
（二）补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用必要性和可行性分析”部分进行补充披露。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次配股募集资金的可行性分析报告，公司所处行业研究报告，公司银行借款合同、融资租赁合同，关于本次配股的董事会及股东大会决议，查询和计算同行业可比上市公司资产负债率，了解陕西省最新的环保政策，公司日常经营状况，同公司管理层就公司未来发展方向、融资计划安排进行了交流。
经核查，保荐机构认为：发行人拟通过配股募集资金具有必要性和合理性。
问题二
申请人最近一年一期新增一笔大额往来款1.15亿元。主要为控股子公司龙门煤化预付大前煤业煤炭采购款1.15亿元，由于大前煤业自身环保问题无法按时供货，申请人将该款项由预付款项调整至其他应收款。申请人对该笔款项计提坏账准备1240万元。请申请人补充说明并披露：（1）结合历史上与大前煤业业务合作情况、采购合同内容、合同签订时间等说明大前煤业无法按时供货后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合正常商业惯例，大前煤业是否为申请人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用；（2）截至目前，该笔款项是否已收回，如未收回，请结合大前煤业生产经营情况及财务状况说明该款项是否存在无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合历史上与大前煤业业务合作情况、采购合同内容、合同签订时间
等说明大前煤业无法按时供货后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合
7-1-17
正常商业惯例，大前煤业是否为发行人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用
（一）大前煤业的基本情况
名称 陕西大前煤业有限责任公司统一社会信用代码 9161058172733516XU注册资本 6,667.90万元人民币注册地址 陕西省韩城市龙门镇大前村法定代表人 薛福寅成立日期 2001年3月23日经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大前煤业的主营业务为原煤、洗精煤加工、销售以及化工产品经销。前身是1991年组建的韩城市大前洗煤厂以及2001年技改扩建的韩城市大前焦化有限责任公司，2010年重组为陕西大前煤业有限责任公司。截至目前，大前煤业具有洗精煤设计产能200万吨/年，日常主要对外提供洗精煤和劳务加工业务。
（二）大前煤业与公司的关系
1、大前煤业的股权结构
截至2019年6月30日，大前煤业出资结构如下：
原煤、洗精煤加工、销售，化工产品经销（不含危险学品）（依法须
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 薛福寅 6,210.98 93.15%2 燕贤玉 154.70 2.32%3 薛天义 152.11 2.28%4 刘守玉 150.11 2.25%
| 计 |
6,667.90 100.00%
2、大前煤业是公司子公司龙门煤化的少数股东
截至2019年6月30日，龙门煤化出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 陕西黑猫 196,350.00 51.00%2 陕煤集团 173,250.00 45.00%3 大前煤业 15,400.00 4.00%
| 计 |
385,000.00 100.00%
大前煤业是龙门煤化的少数股东，仅持有龙门煤化4%股权，并不参与龙门
7-1-18
煤化日常经营，也未在龙门煤化派驻董事及高级管理人员。经逐项比对《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规则所列关联方情形，大前煤业不是发行人的关联方或潜在关联方。
（三）历史上与大前煤业业务合作情况
2011年9月，龙门煤化与大前煤业开始合作并签订煤炭买卖合同，2012年起，大前煤业向龙门煤化供应精煤。龙门煤化与大前煤业每年根据采购需求签订煤炭买卖框架协议，由龙门煤化向大前煤业预付采购款，大前煤业根据龙门煤化的订单或指令备煤发货，并根据合同约定及实际发生金额进行结算。
2011年9月至2015年末，龙门煤化与大前煤业采购金额为110,553.36万元，预付金额为119,149.15万元，截至2015年末预付款项余额为8,595.79万元。
2016-2017年度，龙门煤化与大前煤业具体合作情况如下：
陕西黑猫配股申请文件 反馈意见回复
7-1-19
单位：万元
| 度 |
| 合同名称 | 合同签订时间 |
| 合同内容 | 日期 |
| 付款金额 | 结算金额 |
2016年度
洗精煤买卖合同
2015年12月
洗精煤，规格二级，当月执行价格460元/吨，后期价格随行就市，根据买方生产需求确定每月供应量，合同期限为2015年12月26日至2016年12月25日
年
| 1 |
月
| 1,500.00 | 2,480.50 |
2016年2月 500.00 1,237.282016年3月 500.00
年
| 4 |
月
| 1,939.00 |
2016年7月 1,100.00 1,156.99
年
| 8 |
月
| 2,313.62 | 2,268.32 | |
| 2016 |
年
月
| 1,300.00 | 1,306.81 |
2016年10月 6.81洗精煤买卖合同
2016年11月
洗精煤，规格二级半成品，当期执行价格1,040元/吨，数量6,000.00吨，合同期限为2016年11月10日至2016年11月15日
2016年11月 494.39
2016年12月 494.39
9,653.82 8,944.29
2017年度
洗精煤买卖合同
2017年3月
洗精煤，规格二级，当月执行价格1,150元/吨，后期价格随行就市，根据买方生产需求确定每月供应量，合同期限为2017年3月5日至2017年12月25日
2017年1月 1,000.00 2,765.452017年4月 2,993.512017年6月 1,100.00 1,116.962017年7月 3,300.00
小计小计
8,393.51 3,882.41
2018年度，因大前煤业技改停产，未向龙门煤化供煤，截至2018年末，公司与大前煤业累计形成预付款项13,816.42万元。
7-1-20
（四）大前煤业无法按时供货的原因
2017年10月，中共韩城市委办公室、韩城市人民政府办公室印发《韩城市环境专项整治工作实施方案》，按照“减少排放、减少燃烧、减少高污染高耗能企业、降低排放总量”的总体思路，通过关停一批、限产一批、停产整改一批的方式，要求当地企业进行整改，并于2018年3月底前完成验收。
大前煤业按照文件要求进行整改，包括设计、搭建原煤、精煤储煤仓20,000平米，增设车辆冲洗装置，整装改造洗煤设备，将卧式脱水机改造成立式脱水机等，大前煤业的日常经营受到较大影响，无法正常向龙门煤化供货。
2018年3月，受国家环保政策趋严等因素的影响，大前煤业未按时完成验收。2019年2月，大前煤业完成验收并恢复生产。
（五）大前煤业无法按时供货后该款项未及时收回的原因和合理性
1、大前煤业无法按时供货后该款项未及时收回的原因
大前煤业系韩城本地企业，为当地较为优质的上规模煤炭供应商。龙门煤化与大前煤业多年合作，未发生过违约；2017年10月，大前煤业根据韩城市政府相关文件规定，开始为期6个月的停业技改，整改期结束后因政策原因迟迟无法完成验收；龙门煤化于2018年下半年起开始与大前煤业协商预付账款归还事宜，大前煤业因长期停产及技改投入较大，短时期内无法筹集还款资金；为保障款项回收，龙门煤化提出了由陕西黑猫收购其所持龙门煤化4%的股权并以股权转让款清偿预付款项的解决措施方案；因在交易对价及款项支付时间方面暂未达成一致，双方协商先行签署还款协议，并由大前煤业以其所持龙门煤化股权做质押，再根据审计评估结果确定股权对价；2019年初，大前煤业已显现复产迹象，基于大前煤业与龙门煤化长期合作历史，稳定合作关系，龙门煤化结合大前煤业技改后的产能预估了近期供货量，将扣除预估供货金额后的余额11,511.10万元确认为还款金额，双方签署了《还款及股权质押协议》并于2019年3月办理完毕股权质押手续。
2、预付购煤款符合行业惯例及公司惯例
（1）预付购煤款符合行业惯例
煤炭采购采用预付货款方式为行业惯例。我国煤炭品种构成差异较大，用于
7-1-21
火力发电、锅炉燃烧的动力煤构成了煤炭资源的主要部分，公司生产所需的炼焦煤资源相对较少，2016-2018年，我国炼焦煤净进口量分别为5,810.40万吨、6,742.64万吨和6,335.43万吨。供给侧改革以来，受环保督察、安全检查、煤矿查超等监管措施的影响，我国煤炭总体供给整体偏紧，预付煤炭采购款是保证公司原材料供应平稳的重要保障。行业内煤炭采购采用预付情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 |
1 美锦能源
| 煤款预付制度或情况 |
| “预付煤款主要是为保障焦炭持续生产及时供货，公司（指 |
美锦能源）通常与长期合作的、信用好的原料煤供应商签订采购协议，提前预付部分采购款项，以确保原料煤及时、足额供应。”
2 金山股份
方式，推高了公司主营业务成本。”3 上海雅士
| “煤炭采购定价主导权在矿方，公司（指金山股份）定价控价抑价能力较弱，煤炭价格依然处于高位运行。下半年煤价或再上涨，煤价高位运行、预付运费或全额预付煤款的结算 |
| “为了锁定高品质的煤炭资源，确保供应链稳定供货，公司 |
（指上海雅士）也与不同煤矿签订了采购合同，合同约定先
4 宝丰能源
“公司（指宝丰能源）同国有大型煤炭企业和个别优质资源
民营煤炭企业，采用预付货款结算模式。”5 宝泰隆
2018年预付账项，本期较上年期末减少61.51%，主要原因
是前期预付的原煤、精煤款本期到货结算所致。6 江苏国信
2018年预付账款较年初增加133,599,888.30元,增长37.68%
款后货，采购合同签订后为保证供货，需要支付预付款。”
，
系本期预付煤炭款和天然气款的增加。7 建投能源
“公司（指建投能源）2018年末预付款项余额较2017年末
增长6,992.81万元，增幅12.26%，主要是由于燃料供求关
系变化，预付燃料款增加所致。公司2019年3月末预付款
项余额较2018年末减少12,796.37万元，降幅19.98%，主
要是预付煤炭燃料款减少所致。”
8 中孚实业
“金丰煤业长期为公司（指中孚实业）供煤，属于公司稳定
，
供应商。由于双方合作时间较长，在煤炭市场供应紧张时，
金丰煤业优先为我公司供应煤炭。近年来公司一直与其有煤
炭购销业务往来，累计向其预付煤款
2.38亿元，2017年金
丰煤业受登封地区煤矿停产影响业绩不佳，2018年进行采
| 煤工作面开拓，需要投入生产恢复资金，原煤产量也较低， |
同时受新增融资困难影响，短期内偿还全部资金存在困难
9 长源电力
“其他应收款—单位间往来款”的余额为1.07亿元，性质
| ” |
| 主要为预付煤款、预付材料款。经查阅构成明细，上述款项中账龄在五年以上，交易对手方为郑州煤炭工业（集团）腾 |
7-1-22
升煤矿有限责任公司、郑煤集团裴沟一一井，款项性质为预付煤款的往来款项，构成主要组成部分。信息来源：根据上市公司招股说明书、定期报告、公告等信息资料整理。
（2）购煤款预付为公司惯例
龙门煤化主要产品焦炭由品质较高的一级冶金焦与二级冶金焦构成，报告期内产销率均在93%以上，较高的产品品质对精煤的品质提出了更高的要求。
除大前煤业外，龙门煤化历史上同主要原材料供应商山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西煤炭运销集团运城有限公司、韩城市同鑫煤焦有限责任公司、韩城市侃达煤焦有限公司、陕西凯利实业有限公司、韩城汇金物流贸易有限公司等亦主要采用预付煤款的方式进行采购。
综上，大前煤业无法按时供货后该款项未及时回收主要系大前煤业因生产受限及技改投入较大无法筹措到足够的资金归还购煤款，公司向大前煤业预付购煤款符合商业惯例，针对该款项回收，上市公司签署还款协议并取得股权质押，风险可控。
（六）此交易具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用
大前煤业多年来一直是公司的供应商，直到近年因自身环保问题进行技改，无法正常供货才导致合作中断。公司与大前煤业的交易均根据真实交易目的签订了采购合同，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用。
二、截至目前，该笔款项是否已收回，如未收回，请结合大前煤业生产经
营情况及财务状况说明该款项是否存在无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分
公司为保证预付大前煤业的货款能够收回，采取了如下措施：
1、2017年10月，中共韩城市委办公室、韩城市人民政府办公室正式下发
《韩城市环境专项整治工作实施方案》后，考虑到大前煤业经营环境发生重大变化，龙门煤化多次催款，要求其及时退还预付煤款；
2、考虑大前煤业短时间内无法筹措到足够的资金还款，为保证相关款项足
额收回，2018年下半年，公司与大前煤业就收购其持有的龙门煤化4%股权事宜多次进行磋商；
7-1-23
3、2019年初，考虑到环保政策标准日益提高，同时煤炭限产政策推出，龙
门煤化与大前煤业签订《还款及质押担保合同》，明确要求其于合同签订日后18个月内归还龙门煤化原预付煤炭采购款11,511.10万元，并以其所持龙门煤化4%的股权提供质押担保，2019年3月14日，大前煤业在韩城市市场监督管理局完成股权质押手续，将其持有的龙门煤化4%的股权质押给陕西黑猫；针对上述11,511.10万元其他应收款项，公司已计提1,240.02万元坏账准备；
4、2019年4月18日，公司聘请中水致远资产评估公司对龙门煤化进行评
估。2019年7月3日，中水致远资产评估公司出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010111号），根据《资产评估报告》，于评估基准日2018年12月31日，龙门煤化股东全部权益价值收益法评估值为447,857.82万元，较净资产381,085.62万元评估增值66,772.20万元，大前煤业所持龙门煤化4%股权对应的净资产为15,243.42万元，对应的评估值为17,914.31万元。
5、2019年7月22日，公司与大前煤业就股权作价初步达成一致，并于2019
年8月7日-8月23日，分别就本次收购事宜履行内部审批程序。
经陕西黑猫第四届董事会第九次会议审议通过，公司和大前煤业于2019年8月23日签署了《股权转让协议》，由陕西黑猫收购大前煤业持有的龙门煤化4%股权，按评估值作价17,914.31万元。该笔收购将优先使用龙门煤化对大前煤业的其他应收款抵付股权转让价款，收购完成后，该笔款项将得以收回。
目前，公司为保证精煤采购会安排专门人员长期驻守煤矿/洗煤厂以便实时了解其经营状况，供应商选择主要考虑长期合作、熟悉对方经营状况的煤炭供应商进行精煤采购。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）资产构成分析”之“2、（4）其他应收款”部分进行补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人的审计报告、定期报告、序时账、采购台账、采购合同等资料，对公司与大前煤业的历史往来情况进行核查；
2、获取大前煤业出具的经营状况说明，了解大前煤业的经营情况、财务状况、
7-1-24
未能及时供货的原因及还款能力等；3、查阅龙门煤化与大前煤业签署的《还款及质押担保合同》、股权质押手续、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010111号）、董事会决议、《股权转让协议》等文件，了解公司收回款项的进展。
经核查，保荐机构认为：
1、大前煤业无法按时供货后该款项未及时收回，存在合理性，符合正常商
业惯例，大前煤业不是发行人关联方或潜在关联方，此交易具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用；
2、该笔款项已设置充分有效的质押担保，且陕西黑猫已与大前煤业签订了
《股权转让协议》，近期将完成工商变更，交易完成后，该笔款项即可收回。
问题三申请人报告期内存货账面余额分别为5.8亿、5.96亿、8.5亿和7.6亿，其中库存商品账面余额分别为2925万、7702万、2.5亿和2.9亿，占比分别为5%、12.9%、29.4%和38%，库存商品金额和占比逐年大幅上升。请申请人补充说明并披露：（1）报告期内库存商品金额和占比逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在存货积压情况；（2）结合库龄、在手订单和期后周转情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内库存商品金额和占比逐年大幅上升的原因及合理性，是否存
在存货积压情况
（一）报告期各期末库存商品金额和占比情况
单位：万元
| 目 |
| 月 |
| 日 | 2018年 |
| 日 |
| 月 |
| 日 | 2016年 |
| 日 |
库存商品 11,953.67 25,047.57 7,702.91 2,925.26存货 63,904.25 85,134.37 59,617.03 58,336.44库存商品占存货比例 18.71% 29.42% 12.92% 5.01%
7-1-25
（二）库存商品金额和占比逐年上升的原因及合理性
报告期各期末，公司库存商品构成明细如下：
单位：万元
| 目 |
2019
| 6月30日 |
2018
| 12月31日 |
2017
| 12月31日 |
2016
| 12月31日 |
焦炭
18,510.71 5,619.04 1,027.56甲醇 1,048.49 3,094.76 701.79 677.15焦油 1,562.37
7,909.41
1,674.17 903.83 413.18粗苯 216.97
418.38 122.20 161.69合成氨 635.19
269.33 4.22 24.63LNG 309.10
918.11 220.49 604.67其他 272.13
162.12 131.34 16.37
| 合 |
11,953.67
| 计 |
25,047.57 7,702.91 2,925.26
报告期各期末，公司库存商品以焦炭为主。公司各项产品均有长期稳定的客户，2016-2018年末，库存商品逐年增加，一方面是由于报告期内，公司及上下游行业整体回暖，公司销售收入增加，为应对下游旺盛的需求，公司增加了备货量，另一方面是由于2018年末，受天气及铁路运输能力的影响，导致部分商品在期末未能及时发出，库存商品余额增加，属于企业生产经营的正常库存波动。2019年6月末，公司库存商品余额已经明显下降。
报告期内，公司库存商品周转率及周转天数情况如下：
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
库存商品周转率（次） 49.33 55.42 159.74 92.40库存商品周转天数（天） 7.30 6.50 2.25 3.90
2018年及2019年1-6月，公司库存商品周转率虽然出现较大幅度下降，但仍维持在较高水平，公司库存商品周转天数最长为7.30天。
报告期各期末，公司库存商品期后周转情况如下：
单位：万元
年度项
| 目 |
2019
| 月 |
| 日 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | ||
| 期后周转情况 | 金额 |
焦炭
| 期后周转情况 | ||
| 7,909.41 |
1个月以内 18,510.71 1个月以内甲醇 1,048.49 1个月以内 3,094.76 2个月以内焦油 1,562.37
1个月以内 1,674.17 1个月以内粗苯 216.97
1个月以内 418.38 1个月以内
7-1-26
合成氨
635.19
1个月以内 269.33 1个月以内LNG 309.10
1个月以内 918.11 1个月以内其他 272.13
2个月以上 162.12 2个月以上
| 合 |
11,953.67
| 计 |
- 25,047.57 -
| 目 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 期后周转情况 |
| 金额 | 期后周转情况 |
焦炭 5,619.04 1个月以内 1,027.56 1个月以内甲醇 701.79 1个月以内 677.15 1个月以内焦油 903.83 1个月以内 413.18 1个月以内粗苯 122.20 1个月以内 161.69 1个月以内合成氨 4.22 1个月以内 24.63 1个月以内LNG 220.49 1个月以内 604.67 1个月以内其他 131.34 2个月以上 16.37 2个月以上
| 计 |
7,702.91 - 2,925.26 -
公司库存商品期后周转情况良好，大部分商品都在1个月内对外销售，不存在积压情形。
二、结合库龄、在手订单和期后周转情况说明报告期内存货跌价准备计提
是否充分
（一）报告期内，公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 目 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
| 余额 | 跌价准备 |
| 余额 | 跌价准备 |
原材料 27,970.07 - 27,542.96 -库存商品 12,116.09 162.43 25,210.00 162.43发出商品 23,980.51 - 32,543.84 -
| 计 |
64,066.68 162.43 85,296.80 162.43
| 目 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
| 余额 | 跌价准备 |
| 余额 | 跌价准备 |
原材料 29,138.72 - 24,318.24 -
库存商品 7,815.07 112.16 3,019.70 94.44发出商品 22,775.40 - 32,066.41 973.47
合
| 计 |
59,729.19 112.16 59,404.35 1,067.91
对于库存商品，公司以资产负债表日的估计销售价格减去估计销售费用及相关税费为依据，判断是否需计提减值准备；对于发出商品，公司以资产负债表日
7-1-27
后的实际销售价格减去销售费用及相关税费为依据，判断是否需计提减值准备。
（二）公司存货的库龄、在手订单和期后周转情况
报告期各期末，公司主要原材料和库存商品的库龄情况如下：
| 龄 |
| 类别 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
原材料
精煤 1个月以内1个月以内 1个月以内 1个月以内原煤 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
库存商品
焦炭 1个月以内1个月以内 1个月以内 1个月以内甲醇 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内焦油 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内粗苯 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内合成氨
1个月以内，少部分超过一个月
1个月以内 1个月以内 1个月以内LNG 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
报告期各期末，公司主要原材料和库存商品库龄基本都在1个月以内，不存在积压问题。报告期各期末及期后，公司与主要下游客户履行的合同如下：
时
| 间 |
| 买方 | 标的 |
| 合同金额 | 合同期限 |
2019年6月30日
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司
一级焦炭
30,000吨，1,947.90元/吨
2019.06.26-2019.07.05陕西西铁物流贸易有限责任公司
冶金焦
1,000吨，价格1,900元/吨，多发不限
2019.01.01-2019.12.31日照钢铁有限公司 焦炭
以实际量结算，价格为当月每日挂牌指导价的加权平均价格
2019.01.01-2019.12.31韩城市昌顺煤化有限公司
甲醇
5,000吨/月，2,000元/吨，后续价格随行就市
2019.01.01-2019.12.31韩城黑猫炭黑有限责任公司
煤焦油
2,000吨/月，3,340元/吨，后期价格随行就市
2019.01.01-2019.12.31
2018年12月31日
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司
一级焦炭
50,000吨，2,104.2元/吨
2018.12.26-2019.01.05日照钢铁有限公司 焦炭
以实际量结算，价格为当月每日挂牌指导价的加权平均价格
2019.01.01-2019.12.31婺源县顺允贸易有限公司
冶金二级焦 20,000吨，2,050元/吨 2019.01.01-2019.01.31冶金一级焦 42,000吨，2,110元/吨 2019.01.01-2019.01.31
7-1-28
婺源县恒晟贸易有限公司
一级焦 9,000吨，2,050元/吨 2019.01.01-2019.01.31冷水江钢铁有限责任公司
二级冶金机
焦
40,000吨/月，2,130元/吨
2019.01.01-2019.03.31上海洪臻国际贸易有限公司
冶金焦炭 40,000吨，2,035元/吨 2019.01.01-2019.01.31韩城市昌顺煤化有限公司
甲醇
5,000吨/月，2,000元/吨，后续价格随行就市
2019.01.01-2019.12.31韩城黑猫炭黑有限责任公司
煤焦油
2,000吨/月，3,340元/吨，后期价格随行就市
2019.01.01-2019.12.31
2017年12月31日
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司
一级焦炭
60,000吨，2,312.5元/吨
2017.12.26-2018.01.05
日照钢铁有限公司
冶金机焦
以实际量结算，执行月度后定价模式
2017.01.11-2017.12.31冶金机焦
以实际量结算，价格为当月每日挂牌指导价的加权平均价格
2018.01.01-2018.12.31冷水江钢铁有限责任公司
二级冶金机焦
20,000吨/月，2,410元/吨
2018.01.01-2018.06.30韩城汇金物流贸易有限公司
焦炭 31,993吨，2,008元/吨
2017.12.20，义务履行完
毕后自行终止韩城市昌顺煤化有限公司
甲醇
以实际量结算，价格随行就市
2018.01.01-2018.12.31韩城黑猫炭黑有限责任公司
煤焦油
2,000吨/月，2,960元/吨，后期价格随行就市
2018.01.01-2018.12.31
2016年12月31日
日照钢铁有限公司冶金机焦
以实际量结算，执行月度后定价模式
2017.01.11-2017.12.31日照金茂资产管理有限公司
焦炭 72,000吨，2,100元/吨 2016.12.17-2017.12.01焦炭 40,000吨，2,000元/吨 2017.01.09-2017.12.01陕钢集团韩城钢铁有限责任公司
一级焦炭
22,000吨，1,979.2元/吨
2017.01.01-2017.01.05冷水江钢铁有限责任公司
二级冶金机焦
60,000吨/月，2,010元/吨
2017.01.01-2017.06.30韩城市昌顺煤化有限公司
甲醇
5,000吨/每月，现行价格2,550元/吨，后期随行就是
2017.01.01-2017.12.31韩城黑猫炭黑有限责任公司
煤焦油
2,000吨/月，1,950元/吨，后期价格随行就市
2017.01.01-2017.12.31
公司与主要客户合作关系稳定，报告期各期末及期后，在手订单充裕。公司库存商品期后周转情况如下，详见本回复问题三之“一、（二）库存商
7-1-29
品金额和占比逐年上升的原因及合理性”，不存在积压情形。
综上，公司的存货库龄时间较短，在手订单充裕，且存货期后消耗情况良好。公司存货计提跌价政策谨慎，存货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）资产构成分析”之“2、（5）存货”部分进行补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅公司的审计报告、定期报告，访谈公司财务、经营等相关人员，了解库存商品逐年上升的原因以及存货跌价准备的计提方法；2、查阅公司的销售合同、序时账、销售台账等资料，对库龄、在手订单、期后周转情况、存货跌价准备计提情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司库存商品逐年增加，属于企业生产经营的正常库存
波动，不存在存货积压情况；
2、公司存货库龄较短，在手订单充裕，期后周转情况良好，报告期内存货
跌价准备计提充分。
问题四
申请人2018年末应收账款账面余额7.95亿，较2017年末4.4亿同比增加81%，远高于同期营业收入增幅8.3%。应收账款周转率持续远低于同行业可比公司。请申请人补充说明并披露：（1）2018年应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因与合理性，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、2018年应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因与合理性，是否存在
放宽信用政策的情形
7-1-30
（一）报告期各期末公司应收账款与当期营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款与当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 目 |
2019
| 月 |
2018
| 日/2019年1-6月 | 年 |
| 日/2018年度 |
2017
| 月 |
2016
| 日/2017年度 | 年 |
| 日/2016年度 |
应收账款净额 15,089.76
77,590.79 42,439.43 98,126.61营业收入 496,116.52 1,047,230.25 958,347.54 555,843.09应收账款/营业收入 3.04% 7.41% 4.43% 17.65%
（二）2018年应收账款增幅高于营业收入增幅的原因与合理性
2018年12月31日，公司应收账款前五名单位的情况如下：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 与公司关系 | 期末金额 | 账龄 | 占应收账款的比例 |
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 非关联方 36,256.33
4个月以内 45.59%婺源县顺允贸易有限公司 非关联方 22,349.49 4个月以内 28.10%上海宏梅国际贸易有限公司 非关联方 4,275.89 4个月以内 5.38%婺源县恒晟贸易有限公司 非关联方 4,197.84 4个月以内 5.28%唐山天茂实业有限公司 非关联方 2,962.69 4个月以内 3.73%
合
| 计 |
70,042.24 88.07%
由于焦炭行业经营特点，公司与下游客户按月结算，通常当月发货次月回款，如遇客户资金紧张，回款周期也通常不会超过4个月。
2018年末，公司应收账款金额增加，一方面是因为随着公司营业收入增加，应收账款增加，另一方面是由于婺源县顺允贸易有限公司和婺源县恒晟贸易有限公司资金紧张，累积了3个月的货款于2019年1月一次性支付。公司对客户的应收账款增加具备合理性，且均在信用期内，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账准备计提情况
2016-2018年度，公司采用单项计提和按账龄组合计提相结合的方法计提坏账准备，自2019年1月1日起，公司适用新金融工具准则，应收账款按预期信用损失法计提坏账准备。
7-1-31
报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 目 |
2018
| 2019年6月30日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款余额 17,083.38 79,530.17 44,416.00 102,779.27坏账准备 1,993.62
1,939.38 1,976.57 4,652.66应收账款净额 15,089.76 77,590.79 42,439.43 98,126.61
2016年末，公司应收账款坏账准备为4,652.66万元，主要是由于2016年下半年焦炭及上下游行业逐渐开始复苏，但部分客户经历了长时间的行业低迷，资金较为紧张，2016年末公司存在部分款项账龄较长的应收账款，因此坏账准备金额较大。2017年末，公司应收账款坏账准备为1,976.57万元，相比于2016年末有较大幅度的下降，主要是由于随着行业的持续回暖，公司客户经营状况有较大幅度的改善，回款速度变快。2017年末应收账款的坏账准备主要是由于公司客户河北鑫达钢铁有限公司经营状况不佳，公司对该部分应收账款单项计提了坏账准备1,463.34万元，该款项于2018年度收回。2018年末及2019年6月末，公司应收账款坏账准备分别为1,939.38万元和1,993.62万元，主要是由于公司客户陕西大运石化物资（集团）有限公司经营状况不佳，公司对该部分应收账款计提了坏账准备1,861.53万元。
（二）期后回款情况
报告期各期末公司的应收账款在期后的回款情况如下：
单位：万元
时
| 间 |
| 应收账款净额 | 期后回款情况 |
2017
2018
| 年度 | 年度 |
2019
1-6
| 月 |
2019年6月30日 15,089.76 - - -2018年12月31日 77,590.79 - - 77,599.822017年12月31日 42,439.43 - 42,455.85 29.802016年12月31日 98,126.61 99,744.38 2,936.36 29.80
2016-2018年各年末公司的应收账款净额均于1年内收回。
综上，公司期后回款良好，坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
7-1-32
相关内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）资产构成分析”之“2、（2）应收票据及应收账款”部分进行补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人的审计报告、定期报告、销售合同、结算单等资料，对报告期内应收账款的形成进行核查，复核应收账款坏账准备的计算过程；2、访谈公司财务人员，了解公司对客户的信用政策，与销售合同进行比对；3、对销售收入及应收账款进行函证，对收入金额和应收账款余额进行确认。
经核查，保荐机构认为：
1、公司2018年应收账款增幅高于营业收入增幅具备合理性，不存在放宽信
用政策的情形；
2、公司期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
问题五
申请人报告期内账龄1-2年的预付款项分别为15.49万、276.2万、3313.32万元和6141.63万元，最近一年一期账龄1-2年的预付款项大幅增加。请申请人结合交易对手方、交易内容等补充说明并披露账龄1-2年的预付款项大幅增加的原因及合理性，交易对手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末，公司1-2年预付款项余额情况
报告期各期末，公司1-2年账龄的预付款项余额情况如下：
单位：万元
| 龄 |
| 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
1至2年 439.82 2,313.32 276.20 15.49
7-1-33
1、2018年12月31日预付款金额
首次申报披露的2018年12月31日1-2年账龄的预付款项余额为3,313.32万元，系笔误，现更正为2,313.32万元。
2、2019年3月31日预付款金额
首次申报中披露的2019年3月31日1-2年账龄的预付款项余额为6,141.63万元，其中573.39万元实际付款时间为2018年4-12月，未超过12个月，应重分类至一年以内的预付款项，明细如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 |
2019
| 月 |
河南诗瑞利换热设备有限公司 空压机冷却器 10.00西安中程自动化工程有限公司
焦炉集气管压力无极模糊控制系统
35.00
武汉海韵仪表电气工程有限公司
焦炉荒煤气自动放散点火装置
36.90
江苏山盛环境工程有限公司 玻璃钢弧形盖板等 19.00四川川空低温设备有限公司 山盛膨胀及维修及配件 16.34厦门中现快捷机电设备有限公司
转化炉本体法兰维修/焦炉气初预热器本体法兰
日
5.00
韩城市伟安达工程有限公司
热动煤泥棚、中煤棚基础土建工程
19.76
杭州大潮泵业制造有限公司 高压往复泵 6.45西庄镇杨村 水费 16.45四川天一科技股份有限公司泸州分公司
合成催化剂 296.46河南长兴建设集团有限公司 防腐保温工程 57.00湖南省醴陵市协华科技实业有限公司
转化催化剂 45.00大连帝国屏蔽电泵有限公司 屏蔽泵 5.04上海精密仪器仪表有限公司 分光光度计 1.98长沙中联重科环境产业有限公司 离合器等 2.94洛阳汽发机电设备有限公司 后气封体 0.07
合
| 计 |
573.39
另有3,605.92万元属于预付工程设备款，应重分类至其他非流动资产，明细如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 |
2019
| 月 |
7-1-34
马鞍山市蓝天化工自动化科技有限公司
焦炉烟气氮氧化物前端治理
| EPC |
项目
275.00
济南众焦先科环保科技有限公司
化产区域VOCS尾气收集治理
189.00
徐州安华钢结构有限公司 中煤场网架棚EPC工程 150.00山东四方安装工程有限公司 焦化烟气脱硝工程 200.00沈阳威尔特电动执行器有限公司 电动执行器 1.40陕西紫兆装备制造有限公司 电石粉尘气力运输系统 176.85陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 钢材 6.97西安肯富来泵业销售有限公司 真空系统包 100.60中科瑞奥能源科技股份有限公司
焦化产业升级技改工程深冷分离装置
2,506.10
| 计 |
3,605.92
重分类完成后，2019年3月31日，1-2年账龄的预付款项余额为1,962.32万元。2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日，公司1-2年账龄的预付款项情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 |
2019
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
大前煤业 精煤 434.82 1,957.32 2,305.32山西新华泰岩土工程有限公司
日
地基处理施工服务
5.00 5.00 5.00内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限公司
不锈钢水箱 - -
3.00
439.82 1,962.32 2,313.32
二、最近一年一期账龄1-2年的预付款项大幅增加的原因
最近一年一期末，公司1-2年账龄的预付款项大幅增加，主要是预付大前煤业的精煤采购款。大前煤业未按时向龙门煤化供货的原因，详见本回复问题二之“一、（四）大前煤业无法按时供货的原因及其他应收款的形成过程”。
三、交易对手方与公司的关联关系，相关情况的交易背景
各交易对手方均与公司无关联关系，且具有真实交易背景，具体如下：
1、大前煤业
7-1-35
公司与大前煤业的关系及交易背景，详见本回复问题二之“一、（二）大前煤业与公司的关系”及“一、（六）此交易具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用”。
2019年2月，大前煤业“200万吨/年洗煤技术工程”技改完成并通过环保验收，3月试生产，逐渐恢复对龙门煤化的精煤供应。截至2019年6月30日，大前煤业已向龙门煤化提供精煤17,053.68吨，累计金额1,870.50万元。2018年6月末，公司1-2年预付款项余额为439.82万元。
2、山西新华泰岩土工程有限公司和内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限
公司
山西新华泰岩土工程有限公司的基本情况如下：
名称 山西新华泰岩土工程有限公司统一社会信用代码 911401007795803279注册地址 太原市迎泽区新建南路康乐街9号法定代表人 张海成立日期 2005年9月13日经营范围
地基与基础工程及工程技术咨询；岩土工程（勘察、设计、测试、检测、咨询、治理）、地基检测、工程测量、水文地质、工程设计、工程项目管理、特种凿井工程；工程制图；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构
段永清
，赵松奇
| 22.73% |
，高贵云
，杨大雷
| 16.48% |
，王俊鹏10.23%
内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限公司基本情况如下：
名称 内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限公司统一社会信用代码 91150826756678444K注册地址 内蒙古自治区巴彦淖尔市杭锦后旗陕坝镇统建街法定代表人 王继恒成立日期 2004年1月12日
经营范围
销售；房屋建筑工程施工；公路工程施工；电力工程施工；市政工程
| 施工；机电安装工程施工；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工； |
电梯安装工程施工；建筑幕墙工程施工；园林绿化工程施工、环保工
管道工程施工；城市及道路照明工程施工；预拌商品混凝土销售；环境评估；水污染治理；大气污染治理；招标代理；环境保护专用设备制造；环境污染防治设备的设计、制造、销售；工业自动化控制系
| 统； |
7-1-36
软件开发销售；工业设备安装、维修；五金机电、电器设备、有色金属、食品机械、农机具制造销售；钢材、保温材料、建筑材料、装饰材料、水泥砂石料、消防设备销售；二手设备交易。股权结构 王继恒52.86%，任晓蓉47.14%
山西新华泰岩土工程有限公司和内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限公司均不是公司的关联方。
2014年，内蒙古黑猫与内蒙古杭锦后旗永昌锅炉设备安装有限公司签订了《不锈钢水箱制作协议》，并于2017年向其支付了3万元定金，该不锈钢水箱已于2019年交付并结算。
2013年，公司与山西新华泰岩土工程有限公司签订了《地基处理施工合同》，并于2017年向其支付了5万元定金，该地基处理施工服务，将于近期进行结算。
综上，上述交易均具备商业合理性，有真实交易背景，不构成非经营性资金占用。
四、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）资产构成分析”之“2、（3）预付款项”部分进行补充披露。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人的审计报告、定期报告、采购台账、采购合同等资料，了解公司1-2年账龄的预付款形成的原因和目前的交易进展；2、获取大前煤业出具的经营状况说明，了解大前煤业的经营情况、财务状况、未能及时供货的原因及还款能力等；3、查阅龙门煤化与大前煤业签署的《还款及质押担保合同》、股权质押手续和中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010111号），了解公司收款项的进展。
经核查，保荐机构认为：账龄1-2年的预付款项大幅增加，主要是由于大前煤业因环保技改导致无法按时供货所致，具备合理性；公司与各供应商间不存在关联关系，产生的预付款项均具备商业合理性，有真实交易背景，不构成非经营性资金占用。
7-1-37
问题六申请人报告期内综合毛利率分别为15.49%、11.43%、13.33%和9.99%，波动较大。最近一期扣非归母净利润同比下滑70.80%。请申请人：（1）分产品类型补充说明并披露毛利率波动较大的原因及合理性，从收入成本角度说明毛利率核算是否准确，是否与同行业变化趋势一致；（2）说明最近一期业绩大幅下滑的原因，与同行业变化趋势是否一致。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、分产品类型补充说明并披露毛利率波动较大的原因及合理性，从收入
成本角度说明毛利率核算是否准确，是否与同行业变化趋势一致
（一）报告期内，公司主要产品毛利率及变动明细
报告期内，公司主要产品毛利率及变动明细如下：
2019
| 产品类别 | 年 |
1-6
2018
| 月 | 年度 |
2017
2016
| 年度 | 年度 |
| 毛利率 | 毛利率 |
| 毛利率 | 毛利率 |
焦炭 4.32% 5.62% 1.67% 9.53%甲醇 11.21% 36.89% 51.66% 33.40%焦油 60.45% 72.09% 72.67% 54.17%粗苯 4.49% 45.73% 57.54% 40.97%合成氨 -17.51% 32.11% - -2.99%LNG 38.03% 44.00% 53.39% 36.59%其他 -49.96% 61.71% 54.83% 66.50%
7.68% 12.95% 10.80% 14.78%
| 主营业务综合毛利率注 |
| 综合毛利率 |
8.01% 13.33% 11.43% 15.49%注：上表中主营业务综合毛利率以主营业务收入和主营业务成本为基数计算。
（二）分产品类型补充说明并披露毛利率波动较大的原因及合理性
1、焦炭毛利率变动分析
单位：万元、元/吨、万吨
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 250.56
1,675.69
419,855.53
1,603.27
401,710.48
4.32%
2018年度 494.53 1,772.01 876,311.00 1,672.50 827,101.25 5.62%2017年度 525.29 1,503.71 789,881.33 1,478.54 776,663.12 1.67%2016年度 566.27 800.74 453,432.25 724.39 410,202.88 9.53%
7-1-38
报告期内，焦炭的毛利率分别为9.53%、1.67%、5.62%和4.32%。2017年度，公司焦炭平均销售价格较2016年度上涨87.79%，焦炭单位成本较2016年上涨104.10%，导致焦炭毛利率明显降低。公司焦炭平均销售价格上涨系行业回暖所致，公司焦炭单位成本上涨主要原因如下：①2016年度公司采购精煤平均价格为555.98元/吨，2017年上涨至1,009.54元/吨，涨幅为81.58%；②为了保证焦炭产量，同时也是为了提高化工产品出产率，公司大量购进了供应量相对充足的气煤，对炼焦入炉煤配比进行了调整，但因气煤挥发高、固定碳指标低，导致焦炭结焦率低，导致焦炭产量降低，同时因气煤指标对入炉煤质量的影响，造成精煤耗量偏高，产耗率增加；③为响应国家环保政策，公司增加了干熄焦炭的产量，并采用湿法作业避免扬尘，从而导致结焦率降低，产耗率增加。2018年度，焦炭平均销售价格上涨17.84%，焦炭单位成本上涨13.12%，焦炭的毛利率上升3.95%。2018年度，公司精煤的平均采购价格从2017年度的1,009.54元/吨上涨至1,090.71元/吨，涨幅为8.04%，但焦炭单位成本上涨幅度超过了精煤价格的上涨幅度，主要原因为：①环保监管日趋严格，公司进一步增加了干熄焦炭的比例，从而导致产耗率进一步增加；②受环保检查调整影响，炼焦结焦时间变动频繁，焦炉焖炉时间段加热制度频繁调整，导致焦炭的灰分比正常生产情况下偏高，焦炭出产率降低。2019年1-6月，焦炭平均销售价格下降5.44%，焦炭单位成本下降4.14%，焦炭的毛利率下降1.30%。受环保因素影响2018年度公司焦炭产耗率较高，2019年1-6月公司经过调整，产耗率有一定幅度的下降，因此单位成本有所下降，但由于焦炭平均销售价格较上年平均价格下滑，因此焦炭毛利率下降1.30%。
2、甲醇毛利率变动分析
单位：万元、元/吨、万吨
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 6.10
1,742.22
10,624.63
1,546.89
9,433.47
11.21%
2018年度 16.28 2,204.78
35,893.77 1,391.37 22,651.52 36.89%2017年度 17.44 1,960.88
34,197.78 947.94 16,532.13 51.66%2016年度 16.45 1,448.45
23,827.03 964.64 15,868.36 33.40%
2017年，甲醇毛利率较2016年增加18.26%，主要由于2016年下半年起，甲醇市场的供需基本面持续改善，甲醇单价上涨。
7-1-39
2018年，虽然甲醇单价继续走高，但毛利率较2017年下降14.76%，主要原因为，为解决LNG联产甲醇产能不足问题，龙门煤化的“焦化产业升级技改项目”于2018年6月试生产并计提折旧，相关生产工艺有所改变，导致甲醇成本中折旧和原材料成本均有所上升，而原料气来源发生改变，处于调试阶段，单耗率不稳定，也导致单位原料成本增加。2019年1-6月，公司甲醇单价下降26.55%，单位成本上升11.18%，毛利率较2018年下降25.68%。甲醇价格下降是受市场行情波动的影响，甲醇单位成本上升，一方面是受龙门煤化“焦化产业升级技改项目”的影响，该项目实施后，需要一段时间进行调试，使产能和效率逐步提升。调试期内单耗率不稳定，产能有所波动，另一方面，陕西黑猫甲醇分厂于2019年3月26日开始停产大检修，更换高温高压管道、阀门等设备，检修期间固定资产折旧和员工薪酬均计入甲醇成本，导致甲醇单位成本升高。
3、焦油毛利率变动分析
报告期内，焦油毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 8.44
2,818.68
23,798.69
1,114.83
9,412.76
60.45%
2018年度 18.96 2,811.52
53,306.41 784.76 14,879.04 72.09%2017年度 19.03 2,402.16
45,713.04 656.41 12,491.52 72.67%2016年度 17.09 1,307.22
22,340.45 599.08 10,238.33 54.17%
由于焦油属于生产焦炭过程中的副产品，在核算时不分摊焦炭生产的精煤成本，毛利率一直处于较高水平。由于焦油不受精煤价格的变动影响，其毛利率高低主要取决于产品售价、单位制造费用及洗油、烧碱等直接材料。受焦油价格走高的影响，2017年，焦油的毛利率较上年增加18.50%。2018年，焦油价格虽然继续走高，但是由于材料价格上涨等原因，导致单位成本有一定幅度的上升，因此毛利率变动较小。2019年1-6月，焦油销售单价维持稳定，而原材料价格出现上涨，同时受公司热动分厂检修的影响，发电量下降，单位用电成本升高，焦油毛利率较2018年度有所下滑。
4、粗苯毛利率变动分析
7-1-40
报告期内，粗苯毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 2.78 2,890.26 8,041.91 2,760.38 7,680.55 4.49%2018年度 5.45 4,167.22
22,711.35 2,261.49
12,325.14
45.73%
2017年度 5.41 4,330.38
23,427.38 1,838.53
9,946.44 57.54%2016年度 4.74 3,344.45
15,852.70 1,974.08
9,357.15 40.97%
由于粗苯属于生产焦炭过程中的副产品，在核算时不分摊焦炭生产的精煤成本，毛利率一直处于较高水平。由于粗苯不受精煤价格的变动影响，其毛利率高低主要取决于产品售价、单位制造费用及硫酸等直接材料。2017年，粗苯单价上涨29.48%，导致粗苯毛利率增加16.57%。2018年，粗苯价格小幅度下降，但是由于材料价格上涨等原因导致单位成本有一定幅度的上升，粗苯毛利率下降
11.81%。2019年1-6月，粗苯销售单价从4,167.22元/吨下降至2,890.26元/吨，下降
幅度较大，而公司热动分厂检修，发电量下降，导致单位用电成本升高，因此粗苯毛利率出现大幅度下滑。
5、合成氨毛利率变动分析
报告期内，合成氨毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
项
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 5.29
2,225.62
11,784.28
2,615.39
13,848.08
-17.51%2018年度 2.49 2,321.21 5,779.81 1,575.97 3,924.17 32.11%2017年度 - - - - - -2016年度 0.70
1,503.67
1,052.57
1,548.68
1,084.08
-2.99%
报告期内，公司合成氨的生产和销售较少。公司子公司黑猫能源利用焦炉煤气与甲醇弛放气制合成氨，于2010年5月份投产，2016年一季度起停产技改，因此公司合成氨产品2016年产量较小，仅为0.70万吨。
2018年8月黑猫能源进行试生产，随后2018年10月，龙门煤化“合成氨/尿素项目”中间产品合成氨试生产，因此2018年及2019年1-6月公司有少量合成氨生产和销售。
由于公司合成氨产量不稳定，因此毛利率波动较大。2019年1-6月，公司合
7-1-41
成氨毛利率下降较多，主要是由于生产初期合成氨产量尚未达到设计产能，折旧、员工薪酬等固定成本对合成氨单位成本影响较大。
6、LNG毛利率变动分析
报告期内，LNG毛利率变动如下表：
单位：万元、元/吨、万吨
| 目 |
| 销售数量 | 单价 |
| 销售收入 | 单位成本 |
| 成本总额 | 毛利率 |
2019年1-6月 4.60
3,844.90
17,698.71
2,382.78
10,968.35
38.03%
2018年度 11.38
3,887.95
44,244.82
2,177.21
24,776.69
44.00%
2017年度 13.48
3,100.66
41,796.83
1,445.36
19,483.48
53.39%
2016年度 11.05
2,248.15
24,842.07
1,425.62
15,753.15
36.59%
2017年，受市场需求影响LNG销售单价较上年增长了37.92%，导致毛利率提高了16.80%。
2018年，LNG销售单价继续上涨，但毛利率下降9.39%，主要原因为为解决LNG联产甲醇产能不足问题，龙门煤化建设的“焦化产业升级技改项目”于2018年6月试生产并计提折旧，相关生产工艺有所改变，导致LNG成本中折旧和原材料成本有所上升，而原料气来源发生改变，处于调试阶段，单耗率不稳定，也导致单位原料成本增加。
2019年1-6月，公司LNG销售单价较2018年度小幅下降，单位成本增长9.44%，毛利率下降5.97%。公司LNG单位成本增长，主要是受“焦化产业升级技改项目”的影响。该项目实施后，需要一段时间进行调试，使产能和效率逐步提升。调试期内单耗率不稳定，产能有所波动。
（三）公司毛利率核算情况
公司主要产品分为焦炭、甲醇、焦油、粗苯、合成氨和LNG。
1、公司收入确认的会计政策
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
7-1-42
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
焦炭：一般在商品发出并经购货方验收完毕，本公司收到购货方出具的结算通知单并开具销售发票后确认收入。
副产品：一般在收到货款，并由购货方自行提货或装运后确认收入。
2、公司成本核算方法
公司各产品的成本主要由直接材料、人工成本、能源动力和制造费用构成。由于公司循环经济的技术特点，焦油、粗苯均为焦炭生产过程中的副产品，甲醇、合成氨和LNG的生产也利用焦炭生产过程中产出的焦炉煤气作为原料，公司在进行成本核算时，由焦炭产品承担了精煤的成本，焦油、粗苯、甲醇、合成氨和LNG未分摊。
2018年6月，龙门煤化建设的“焦化产业升级技改项目”进行试生产，相关生产工艺有所改变，甲醇和合成氨新增原材料焦粒，因此将焦粒的生产成本分别计入甲醇和合成氨。
3、公司毛利率核算情况
报告期内，公司严格执行上述会计政策和核算方法，毛利率核算准确。
（四）与同行业上市公司综合毛利率波动情况对比
报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
2019
| 证券简称 | 年 |
1-6
2018
| 月 | 年度 |
2017
2016
| 年度 | 年度 |
山西焦化 -1.36% 11.37% 9.28% 11.94%开滦股份 - 16.42% 11.01% 15.02%金能科技 14.19% 21.15% 19.16% 19.81%
7-1-43
宝泰隆 - 27.07% 24.66% 27.19%
6.42% 19.00% 16.03% 18.49%
| 平均值 |
| 陕西黑猫 |
8.01% 13.33% 11.43% 15.49%注：截至本反馈意见回复出具日，开滦股份和宝泰隆暂未公布2019年半年报数据。受行业上下游整体波动以及环保政策等因素影响，2017年度同行业上市公司毛利率较上年均出现下滑，2018年有所回升，2019年1-6月均出现了下降。公司与同行业毛利率变化趋势一致。
二、说明最近一期业绩大幅下滑的原因，与同行业变化趋势是否一致
（一）陕西黑猫2019年1-6月与2018年1-6月业绩对比
对比2019年1-6月和2018年1-6月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
1-6
2018
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | 增长金额 |
| 金额 | 增长率 |
营业收入 496,116.52 9.22% 454,250.39 41,866.13营业成本 456,358.41 13.08% 403,568.51 52,789.90管理费用 8,860.68 56.77% 5,651.88 3,208.80净利润 -1,518.92 -111.51% 13,192.86 -14,711.78
（二）公司最近一期业绩大幅下滑的原因
公司2019年1-6月净利润下降主要是由于毛利率下降和管理费用上升所致。发行人毛利率下降的原因详见本回复问题六之“（二）分产品类型补充说明并披露毛利率波动较大的原因及合理性”。2019年1-6月，公司管理费用大幅上升，主要原因为黑猫化工处于投产前的准备阶段，员工人数相比于2018年1-6增加，其对应的薪酬计入管理费用，同时在建工程转固后尚未正式生产，其对应的折旧计入管理费用所致。
（三）与同行业情况对比
2018年1-6月度及2019年1-6月，对比同行业可比上市公司毛利和净利润情况如下：
单位：万元
金额
证券简称
| 证券简称 | 毛利 |
2019
| 净利润 | ||
| 年 |
1-6
2018
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | 增长率 |
2019
1-6
| 月 |
2018
1-6
| 月 |
山西焦化 -4,625.25 32,557.96 -114.21% 74,193.85 82,386.28 -9.94%
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金能科技 59,277.66 77,382.01 -23.40% 39,232.73 52,251.56 -24.92%
27,326.21 54,969.99 -68.80% 56,713.29 67,318.92 -17.43%
| 平均值 |
| 陕西黑猫 |
37,903.36 50,681.88 -25.21% -1,518.92 13,192.86 -111.51%注：截至本反馈意见回复出具日，开滦股份和宝泰隆暂未公布2019年半年报数据。对比净利润情况，2019年1-6月，受行业整体波动影响，山西焦化与金能科技净利润均比上年同期出现下滑，其中，山西焦化净利润下降9.94%，金能科技净利润下降24.92%。对比毛利情况，2019年1-6月，山西焦化与金能科技毛利也比上年同期出现下滑，其中，山西焦化毛利下降-114.21%并且为负，金能科技毛利下降-23.40%。山西焦化净利润下降幅度较小，而毛利为负，主要是由于2019年1-6月权益法核算的长期股权投资收益金额大幅增加所致。
2019年1-6月，陕西黑猫毛利下降幅度低于同行业平均水平，但净利润下降幅度远高于同行业平均水平，一方面是由于各公司产品结构不同，陕西黑猫的收入构成中焦炭占比超过80%，净利率偏低，净利润对毛利的波动更为敏感，另一方面，受自身建设周期的影响导致管理费用较同行业增加较多。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、（四）毛利及毛利率分析”之“2、主要产品的毛利率分析”、“3、公司毛利率核算情况”、“4、与同行业上市公司综合毛利率波动情况对比”及“5、公司最近一期业绩下滑的原因”部分进行补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、访谈公司财务、经营等相关人员，了解主要收入成本构成、采购和销售的流程、收入成本核算流程、收入确认原则及确认依据等情况，了解毛利率波动原因；2、查阅发行人的审计报告、定期报告、序时账、收入成本明细表等资料，将总账数和明细账合计数核对是否相符，将收入成本明细表复核加计正确；3、结合主营业务收入情况，针对主营业务成本执行实质性分析程序，比较各期不同收入类型、客户类型下主营业务成本的波动趋势，核查是否存在异常情况；4、对比同行业上市公司的财务数据，分析公司的毛利率变化趋势是否异常。
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经核查，保荐机构认为：
1、公司毛利率波动较大，主要是受行业整体波动、自身技改及建设周期的
综合影响，毛利率核算准确，与同行业变化趋势基本一致；
2、公司最近一期业绩大幅下滑，主要是由于毛利率下降和管理费用上升所
致。公司经营状况与同行业变化趋势基本一致，但净利润下降幅度高于同行业，一方面是由于各公司产品结构不同，陕西黑猫的收入构成中焦炭占比超过80%，净利率偏低，净利润对毛利的波动更为敏感，另一方面，受自身建设周期的影响导致管理费用较同行业增加较多。
问题七申请人2016年实现盈利2.16亿元，但未进行现金分红，请申请人补充说明2016年未进行现金分红的原因及合理性，是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—现金分红》及公司章程的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016年未进行现金分红的原因及合理性
依据2016年1月20日中国煤炭工业协会在“2015年度煤炭工业改革发展情况新闻发布会”的数据，2015年1-11月，行业内90家大型煤炭企业的利润降幅为90.7%，2015年煤炭行业出现普遍性亏损且金额巨大。
2015年，发行人及所处行业内其他可比上市公司实现利润情况如下：
单位：万元上市公司简称 2015年度归属于母公司所有者的净利润山西焦化 -83,020.68开滦股份 -41,690.99美锦能源 -36,427.42中煤能源 -252,008.90陕西黑猫 -28,092.82
为积极应对行业普遍亏损局面，发行人采取了扩充毛利率较高的化工产品产
7-1-46
能、拓展公司产业链的转型升级措施，同时随着供给侧改革推进，行业落后产能逐步淘汰，发行人2016年度实现归属于母公司所有者的净利润21,562.40万元。2017年度、2018年度，为配合供给侧改革、实现公司产业优化升级、抓住供给侧改革带来的行业调整契机，巩固公司在行业中的地位，发行人投资活动现金流出较2016年度大幅增加，具体如下：
单位：万元项 目 2018年度 2017年度 2016年度投资活动现金流出 270,674.55
294,339.78
59,525.95
发行人制定2016年利润分配方案时，考虑到最近三年以现金方式累计分配的净利润占最近三年年均可分配利润的140.96%，符合《公司章程》中关于现金分红“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，且未来2年为配供给侧改革及公司产业优化升级，需大额资本性支出的现状，发行人2016年未进行现金分红。
综上，发行人2016年未进行现金分红具有合理性。
二、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—现金分红》及公司章程的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求进行了落实，具体如下：
1、发行人已根据《通知》要求召开在2014年第三次临时股东大会审议通过
了修订后的《公司章程》，报告期内《公司章程》符合《通知》要求。公司分别召开2014年年度股东大会、2019年度第一次临时股东会审议通过《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》、《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制。发行人已严格依照《公司法》《公司章程》及《通知》的规定，制定了明确的回报规划，完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策和机制，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，符合《通知》第一条及第七条相关规定。
2、发行人修订后的《公司章程》包括利润分配的基本原则、具体内容和方
案的审议、变更程序。报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多
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种渠道听取了独立董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对2016年度、2017年度、2018年度现金分红的情况进行了信息披露。符合《通知》第二条相关规定。
3、发行人已召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会
议，第四届董事会第三次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2016年度、2017年度和2018年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。发行人2016年度股东大会、2017年度股东大会、2017年度股东大会现场会议对公司2016年度、2017年度、2018年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，符合《通知》第三条和第四条相关规定。
4、发行人2016年、2017年和2018年各自最近三年累计现金分红占最近三
年可分配利润的比例分别为140.96%、41.26%、33.39%，符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的要求。发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案，同时《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》已按照《通知》要求详细披露了公司现金分红政策制定及执行的情况，符合《通知》第五条相关规定。综上，2016年、2017年、2018年公司均已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
（二）《上市公司监管指引第3号—现金分红》
发行人根据《上市公司监管指引第3号—现金分红》（以下简称“《第3号监管指引》”）的相关要求进行了落实，具体如下：
1、发行人已在在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对2016年度、
2017年度、2018年度现金分红的情况进行了如实信息披露。发行人已根据《通知》《第3号监管指引》的要求，召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》。公司分别召开2014年年度股东大会、2019年度第一次临
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时股东会审议通过《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制。发行人已严格依照《公司法》《公司章程》《通知》及《第3号监管指引》的规定，制定了明确的回报规划，完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策和机制，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，符合《第3号监管指引》第二条相关规定。
2、发行人召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，
第四届董事会第三次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2016年度、2017年度和2018年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。并经发行人2016年度股东大会、2017年度股东大会、2018年度股东大会审议通过，发行人制定的利润分配政策时履行了决策程序，《公司章程》第一百五十五条各条款载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金分红政策的具体内容，符合《第3号监管指引》第三条相关规定。
3、《公司章程》中第一百五十五条第三款明确了现金分红相对于股票股利在
利润分配方式中的优先顺序，符合《第3号监管指引》第四条相关规定。
4、《公司章程》中第一百五十五条第三款明确了公司不同发展阶段差异化的
现金分红政策，符合《第3号监管指引》第五条相关规定。
5、《公司章程》中第一百五十五条第五款、第六款明确了发行人制定的利润
分配方案，经过董事会认真研究和论证，严格执行公司章程确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行了相应的决策程序。实际执行过程中，发行人2016年度股东大会、2017年度股东大会、2018年度股东大会现场会议对公司2016年度、2017年度、2018年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合《第3号监管指引》第六条和第七条相关规定。
6、发行人已在2016年、2017年、2018年度报告中详细披露了现金分红政
策的制定及执行情况，并对是否符合章程规定、决策程序是否完毕等事项进行了说明，符合《第3号监管指引》中第八条相关规定。
7-1-49
7、发行人在前次非公开发行预案及本次配股预案中披露了上市公司的现金
分红政策及相应的安排等信息，符合《第3号监管指引》第九条相关规定。
8、《公司章程》中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投票等方式鼓
励中小股东参与利润分配事项的表决。公司分别在2016、2017、2018年度报告披露后，以网络互动方式召开年度利润分配方案说明会，同投资者就利润分配问题进行交流，符合《第3号监管指引》第十一条相关规定。
综上，2016年、2017年、2018年发行人均已落实《上市公司监管指引第3号—现金分红》的相关要求。
（三）《公司章程》
发行人依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—现金分红》相关现金分红具体要求在《公司章程》进行了落实，发行人《公司章程》中关于现金分红的相关条款如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策
……
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
现金分红的条件与比例：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；
B.公司未来十二个月内累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
7-1-50
利润分配的决策程序：公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
发行人2016年、2017年和2018年各自最近三年累计现金分红占最近三年可分配利润的比例分别为140.96%、41.26%、33.39%，符合《公司章程》中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
发行人各年现金分红在利润分配中的占比均为100%，符合公司章程中关于现金分红差异化的要求。
2016年发行人未进行现金分红，发行人已在《陕西黑猫2016年度报告》“第五节 重要事项”之“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”之“（四）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划”进行了披露。独立董事依规定发表了“关于公司2016年度利润分配方案的独立意见”，同意董事会拟定的2016年度不进行现金分红的预案，同意董事会将利润分配方案提交股东大会审议。
综上，发行人符合《公司章程》中关于现金分红的相关要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》，2016、2017、2018各年度利润分配相关的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、年度报告等文件。依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—现金分红》等相关规定及《公司章程》，核查发行人现金分红的合规性。访谈了发行人管理层，查阅行业研究报告、2016、2017、2018年度审计报告、各年固定资产投资情况，确认发行人2016年不进行现金分红的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在2015年行业普遍亏损的情况下，于2016年启动了转型升级，
2017年、2018年投资活动现金流出分别为294,339.78万元、270,674.55万元，较2016年59,525.95万元大幅增长，2016年未分红具有合理性。
2、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
7-1-51
市公司监管指引第3号—现金分红》相关要求，制定2016年利润分配方案时，最近三年以现金方式累计分配的净利润占最近三年年均可分配利润的140.96%，符合《公司章程》中关于现金分红数量“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
问题八请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
金融业务的具体情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》同时规定：“财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
7-1-52
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况
1、公司一贯保持稳健经营理念，聚焦公司主业，自2016年1月1日至本反
馈意见回复出具之日，除使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品外，公司未曾实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
2、委托理财
2016年1月1日至前次募集资金到位前，公司不存在购买理财产品的情形。2017年11月，前次募集资金到位后，因陕西省环保政策发生变化，前次募投项目无法继续实施，变更为内蒙古黑猫“年产10万吨已内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，鉴于项目处于建设期，为最大化公司及股东利益，在不影响项目投资建设的情况下，公司以暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品。截至2019年6月30日，公司持有收益较低、安全性较高的保本型理财产品余额40,767.13万元，该产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，在最近一期末合并报表归属于母公司的净资产为561,568.82万元中占比7.29%。随着新募投项目的推进，理财产品到期赎回后，将逐步用于募投项目建设。前次募集资金使用完毕后，公司委托理财预计为0。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至2019年6月30日，发行人除使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品外，公司未曾实施或拟实施财务性投资及类金融业务。公司购买委托理财是因为前次募投项目发生变更，新募投项目处于建设期，因此使用暂时闲置募集资金购买理财产品，投资标的为收益较低、安全性较高的保本型理财产品，公司购买
7-1-53
理财产品的金额、期限、种类均符合《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定。公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
公司目前财务性投资（包括类金融业务）总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
单位：万元项目 金额交易性金融资产 -
可供出售金融资产 150.00委托理财 40,767.13投资产业基金、并购基金 -
类金融业务 -
财务性投资与类金融业务合计 40,917.13本次拟募集资金总额 171,616.83财务性投资与类金融业务合计金额占募集资金总额的比例 23.84%公司2019年6月30日归属于母公司所有者的权益 561,568.82财务性投资与类金融业务合计公司2019年6月30日归属于母公司所有者的权益的比例
7.29%
注：公司2012年出资100万元，持有山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司0.94%的股份，因此形成可供出售金融资产。公司财务性投资主要为暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品与本次募集资金规模和公司最近一期归属于母公司所有者的权益相比金额较小，且随着新募投项目的推进，理财产品到期赎回后，将逐步用于募投项目建设。公司本次通过配股的方式补充公司流动资金有利于增强发行人盈利能力和抵御风险能力，具有较强的必要性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司报告期各年度报告、审计报告，上市公司及子公司财务明细账，报告期内理财产品的购买记录、相关合同、银行回单，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务。查阅了本次配股募集资金的相关董事会、
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股东会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，同管理层交流，了解本次募集资金的必要性。经核查，保荐机构认为：
1、截至2019年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）。
2、财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相比较小，本次
募集资金具有较强的必要性。
问题九请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量、规范股东大会有效期。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性发表明确意见。
【回复】
一、发行人明确本次配股的股份数量
根据发行人第四届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案》等配股议案，本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。截至前次配股说明书（申报稿）签署日，公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数，按每10股配售不超过3股的计算原则，本次可配股数量总计不超过488,936,841股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过相关议案
7-1-55
并明确本次配股的具体数量为：本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
截至2019年8月23日，公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数，按每10股配售3股的计算原则，本次可配股数量为488,936,841股。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、规范股东大会有效期
公司于2019年5月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案》等相关议案。根据2019年第一次临时股东大会决议，本次配股股东大会决议的有效期为“公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述有效期自动延长至本次配股实施完成日。”
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》，将公司本次配股股东大会决议有效期调整为“本次配股决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效”。本议案尚需提交股东大会审议。
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人相关董事会决议、监事会决议、股东会决议及相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已明确本次配股的股份数量并规范股东大会有效期，截至本反馈意见回复报告出具之日公司已履行必要的审批程序，发行人《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》尚需股东大会审议通过。
（二）发行人律师意见
7-1-56
发行人律师认为：发行人董事会已根据2019年第一次临时股东大会授权明确了本次配股的股份数量，并审议通过规范股东大会决议有效期的议案。截至反馈意见回复出具日，上述事项已履行的程序合法、合规，其中《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。问题十根据申请材料，控股股东控制的其他企业存在煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目的投资业务，实际控制人控制的其他企业存在煤炭销售的业务。请申请人结合上下游产业链的具体情况补充披露：（1）控股股东与实际控制人的上述业务与公司之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争；（2）上述行为是否违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东与实际控制人的上述业务与公司之间是否存在同业竞争或潜
在的同业竞争
（一）发行人的主营业务和上下游产业链
发行人的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售。公司生产路线为利用洗精煤炼焦生产焦炭，对焦炭生产环节中产生的焦炉煤气及焦粒深加工产出甲醇、LNG、合成氨。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（分类代码C25）。
发行人的上游产业主要为炼焦煤种的开采、销售，发行人的主要产品焦炭的下游产业包括钢铁、有色、化工、机械行业，其他化工产品的下游产业包括：甲醇主要用于传统化工领域及以甲醇制烯烃和甲醇燃料为代表的新兴领域产业；LNG下游消费领域主要包括城市燃气、发电、工业和车用；合成氨下游消费主要包括农业用氨和工业用氨。
（二）控股股东控制的从事煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目投资业务
的企业和实际控制人控制的从事煤炭销售业务的其他企业情况
| 序号 | 公司名称 |
| 经营范围 | 主营业务/实际从事业务 |
1 四平旭升 煤炭、电讯器材、家用电器、文化用品、机电设备实业投资及下
7-1-57
销售，室内外装饰工程、环保工程、通讯工程、绿化养护工程、人力资源信息
商务咨询、营销策划、会议服务、展览展示服务、
| 企业管理咨询、项目投资（仅限企业自有资金）（依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
属企业的管理
韩城市枣庄实业有限公司
煤炭开采（仅供筹建）、精煤、五金、矿业物资、设备的经销、工程机械租赁、园林绿化、货运信息服务（以上
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭开采
内蒙古春久运煤炭有限公司
煤炭、铜铁铅锌矿石、铜精粉、铁精粉、建材、钢材、五金机电、办公用品、电子产品、汽车配件、轮胎、润滑油的销售，道路普通货物运输，搬运装卸服务，仓储（危险品除外），进出口贸易，边境小额贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
道路普通货物运输；搬运装卸服务；仓储（危险品除
| 范围国家有专项专营规定的从其规定） | |
| 外）；进出口贸 |
易、未实际开展经营
陕西藏源嘉新材料有限责任公司
新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务；矿产品的开采、生产、加工、销售；盐湖卤水资源和锂矿石资源（危险品除外）的开发、加工、生产、销售；卤水提取锂、铷、铯、溴、碘物质的设备装置（危险品除外）研发与销售；氧化钒（危险品除外）的研发、生产、加工、销售及技术咨询服务；货物运输（易燃易爆危险品除外）；企业营销策划；企业管理信息咨询；煤炭、煤制品
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料、新技术、新工艺的技术开发
内蒙古汇鑫茂商贸有限公司
煤炭、铜铁铅锌矿石、铜精粉、铁精粉、建材、钢材、五金机电、办公用品、电子产品、汽车配件、轮胎、润滑油的销售；道路普通货物运输；搬运装卸服务；仓储（危险品除外）；进出口贸易；边境小额贸易。
煤炭贸易及运输、未实际开展经营
甘肃丰汇矿业有限责任公司
煤炭项目投资（涉及许可项目的凭许可证经营） 煤炭洗选
张掖市宏能煤业有限公司
矿用物资的销售，普通货物道路运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭开采
郑州金牛煤炭运销有限公司
煤炭批发销售；金属材料、建筑材料、机械设备、矿用物资、电子电器、家具家电的销售。
煤炭贸易及运输
7-1-58
韩城利元物流贸易有限公司
日用百货、办公用品、电气设备、煤炭、煤制品、钢材、机电设备、劳保用品、矿用产品的销售，普通货物运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
运输服务
陕西华运物流有限责任公司
煤炭、钢材、建材（木材除外）物资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装卸、信息服务及货场租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁路站台、仓储服务及装卸货物注：郑州金牛煤炭运销有限公司原经营范围为煤炭批发销售（煤炭经营资格证有效期至2016年06月18日）；金属材料、建筑材料、机械设备、矿用物资、电子电器、家具家电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），于2019年5月28日申请变更。如上表所示，内蒙古春久运煤炭有限公司、内蒙古汇鑫茂商贸有限公司尚未实际开展经营，其登记的经营范围及拟开展的主营业务为货物销售、运输业务；四平旭升、陕西藏源嘉新材料有限责任公司的主营业务不涉及发行人主营业务；韩城市枣庄实业有限公司、张掖市宏能煤业有限公司主营业务为煤炭开采，属于发行人的上游产业；陕西华运物流有限责任公司、甘肃丰汇矿业有限责任公司、郑州金牛煤炭运销有限公司、韩城利元物流贸易有限公司主营业务为与煤炭相关的洗选、运输等配套产业，不属于发行人同行业。
因此，控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围中存在的“煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目的投资业务”与发行人主营业务不属于同行业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、上述行为是否违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的相关承
诺，是否构成本次发行的障碍
控股股东、实际控制人控制的其他企业存在煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目的投资业务，与发行人主营业务不属于同行业，与发行人不构成同业竞争，不存在控股股东与实际控制人违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不构成本次发行的障碍。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、（一）公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”及“一、
（二）避免同业竞争的承诺”之“3、控股股东存在控制的从事煤炭/精煤的开采、
7-1-59
销售以及煤炭项目投资业务的企业和实际控制人存在控制的从事煤炭销售业务的其他企业是否违反同业竞争承诺”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构同总经理、总工程师、经营部等人员就发行人的主营业务开展情况进行了了解，查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及上市公司各年度报告，核查了控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照，访谈了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中经营范围包括煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目投资业务负责人员，查阅了部分企业报告期内的审计报告和该等企业出具的说明，了解相关公司实际业务开展情况。经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围中存在的“煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目的投资业务”与发行人主营业务不属于同行业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人不存在控股股东与实际控制人违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不构成本次发行障碍。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围中存在的“煤炭/精煤的开采、销售以及煤炭项目的投资业务”与发行人主营业务不属于发行人所属的石油加工、炼焦和核燃料加工业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人不存在控股股东与实际控制人违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不构成本次发行的障碍。
问题十一
报告期内，公司向前五大客户销售和向前五大原材料供应商采购的占比均超过50%。请申请人补充披露：（1）向前五大客户销售和前五大原材料供应商采购的基本情况，采购和销售集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户或供应商的重大依赖；（2）公司前五大客户、前五大供应商的开发方式及合
7-1-60
作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时变更的风险，是否可能对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、前五大客户销售和前五大原材料供应商采购的基本情况，采购和销售
集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户或供应商的重大依赖
（一）公司报告期内前五大客户销售和前五大原材料供应商采购的基本情
况
公司报告期内向前五大客户销售的基本情况如下：
| 度 |
| 前五名客户 | 主要销售产品 |
| （万元） |
2019
| 占总销售额的比重 | ||
| 年 |
1-6
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 焦炭、焦末137,871.38
| 月 | ||
27.79%
陕西龙门钢铁有限责任公司 焦炭、焦末1,435.96
0.29%
2 日照钢铁有限公司 焦炭72,391.07
14.59%
3 联峰钢铁（张家港）有限公司 焦炭50,431.91
10.17%
4 珠海粤裕丰钢铁有限公司 焦炭38,618.66
7.78%
5 冷水江钢铁有限责任公司 焦炭33,729.22
6.80%
| 合计 |
334,478.19 67.42%
2018
陕西龙门钢铁有限责任公司 焦炭、焦末 281,661.22 26.90%陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 焦炭、焦末 3,427.74 0.33%2 日照钢铁有限公司 焦炭 170,832.90 16.31%3 联峰钢铁（张家港）有限公司 焦炭 85,344.65 8.15%4 珠海粤裕丰钢铁有限公司 焦炭 82,692.08 7.90%5 冷水江钢铁有限责任公司 焦炭 69,447.17 6.63%
年度
合计
693,405.77 66.21%
2017
| 合计 | |
| 年度 |
1 陕西龙门钢铁有限责任公司 焦炭、焦末 290,951.22 30.36%2 日照钢铁控股集团有限公司 焦炭 254,146.43 26.52%3 冷水江钢铁有限责任公司 焦炭 59,545.79 6.21%4 河北荣信钢铁有限公司 焦炭 36,798.89 3.84%5 敬业钢铁有限公司 焦炭 32,536.77 3.40%
673,979.09 70.33%2016
| 合计 | |
| 年度 |
1 日照钢铁控股集团有限公司 焦炭 138,187.70 24.86%2 陕西龙门钢铁有限责任公司 焦炭、焦末 124,481.99 22.40%3 冷水江钢铁有限责任公司 焦炭 67,600.96 12.16%
7-1-61
4 敬业钢铁有限公司 焦炭 30,294.01 5.45%5 陕钢集团汉中钢铁有限责任公司 焦炭、焦末 18,869.28 3.39%
379,433.95 68.26%注1：上表对同一控制下企业视同为同一客户进行了合并披露。注2：敬业钢铁有限公司为原河北敬业钢铁有限公司。公司报告期内向前五大原材料供应商采购的基本情况如下：
合计年度
| 年度 | 序号 |
| 前五名原材料供应商 | 采购内容 |
| 采购金额 （万元） | 占采购总额的比例 |
2019年1-6月
韩城汇金物流贸易有限公司
| 精煤、原煤 |
203,199.33 49.90%2 韩城市侃达煤焦有限公司 精煤 138,506.42
34.01%
3 青岛城投国际贸易有限公司 精煤 37,702.93
9.26%
4 陕西凯利实业有限公司 精煤 13,356.19 3.28%5 陕西省物流集团煤炭运销有限公司 精煤 3,116.62 0.77%
395,881.49 97.21%
2018年度
韩城汇金物流贸易有限公司
精煤、原煤、兰炭
| 合计 | |
396,783.33 45.22%韩城市商贸科技发展有限责任公司 精煤 8,888.98 1.01%2 青岛城投国际贸易有限公司 精煤 230,279.16 26.24%3 韩城市侃达煤焦有限公司
136,698.14 15.58%4 陕西凯利实业有限公司 精煤 37,771.92 4.30%5 韩城市晨立商贸有限责任公司 烧碱 3,966.73 0.45%
精煤、煤泥合计
814,388.27 92.80%
2017年度
1 韩城汇金物流贸易有限公司
| 合计 | |
| 精煤、原煤 | |
305,511.69 37.87%2 韩城市侃达煤焦有限公司 精煤 155,899.54 19.32%3 青岛城投国际贸易有限公司 精煤 112,085.88 13.89%4 陕西凯利实业有限公司 精煤 92,151.89 11.42%5 韩城市盛捷实业发展有限责任公司 焦炭 8,539.72 1.06%
674,188.72 83.57%
2016年度
1 韩城市侃达煤焦有限公司
精煤、中煤、煤泥
124,520.29 28.21%2 陕西凯利实业有限公司 精煤 79,349.99 17.98%3 韩城汇金物流贸易有限公司 精煤 75,590.76 17.13%
陕西西铁物流贸易有限责任公司 焦炭 20,916.85 4.74%上海西铁实业有限公司 焦炭 16,496.28 3.74%
山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司
焦炭 19,250.86 4.36%
合计合计
336,125.02 76.16%注：上表对同一控制下企业视同为同一供应商进行了合并披露。
（二）公司采购和销售集中度较高是否属于行业惯例
7-1-62
公司所处行业其它可比上市公司2018年前五大客户销售和前五大供应商采购情况如下表所示：
可比上市公司
金能科技
宝泰隆
开滦股份
美锦能源
平均
前五大客户销售额占比
| 48.64% | 39.20% | 59.61% | 70.88% | 51.31% |
前五大供应商采购额占比 50.95% 35.71% 51.33% 42.41% 40.70%
四家上市公司2018年前五大客户销售和前五大供应商采购占比均较高，公司采购和销售集中度较高属于行业惯例。且随着国家供给侧改革的推进，焦化行业上下游企业不断整合，采购与销售集中度高的特点可能进一步加强。
1、向前五大客户销售集中属于行业惯例及原因
焦化行业主要客户以钢铁企业为主，客户对原材料的采购数量巨大且须符合一定的指标，要求供应商有较高的持续稳定供货能力。并且向大客户销售相对集中可以降低运输成本，提高销售效率，并有助于和客户建立稳定的合作关系，故焦化行业销售相对集中于大客户。同时公司前五大客户以大型钢铁企业为主，具有采购规模大、金额高的特点，如第一大客户为陕西龙门钢铁有限责任公司，2018年销售收入占比26.90%，故前五大客户收入占比较高，部分可比上市公司具有相似情况，例如开滦股份第一大客户为北京首钢股份有限公司，销售收入占比29.09%，美锦能源第一大客户为河钢集团有限公司及其关联方，销售收入占比44.94%，大客户均具有采购规模大、金额高的特点，故前五大客户收入占比均高于可比上市公司平均水平。而宝泰隆第一大客户为辽宁前杜实业发展集团有限公司，规模相对较小，2018年销售收入占比10.97%，故前五大客户收入占比低于可比上市公司平均水平。
2、向前五大原材料供应商采购集中属于行业惯例及原因
焦化行业采购原材料数量较大，且须符合一定的指标，通过向资金实力雄厚和业务规模大的供应商实施集中采购，可以减少因分散采购带来的沟通、运输等不便，提高采购效率，并有助于公司与供应商建立稳定的合作关系，保证原材料采购的及时性和材料品质，故焦化行业原材料采购相对集中于大供应商。同时公司第一大供应商汇金物流为公司的参股公司，公司持有其44%的股权。为支持其发展，享受汇金物流产生的投资收益，公司增加了向汇金物流的采购比例。另一方面公司由于业务类型相对单一，原材料采购以精煤为主，其它可比上市公司产
7-1-63
品种类较为丰富，原材料采购种类多于公司，且部分可比上市公司自有煤矿和洗煤业务，所以公司前五大供应商采购占比高于可比上市公司平均水平。
（三）公司对主要客户和供应商是否存在重大依赖
1、公司对主要客户不存在重大依赖
公司前五大客户收入占比相对较高，但公司向单一客户的收入占比均低于35%，同时公司会主动控制向单一企业供货占其采购总量的比例，原则上控制在30%以下，避免对主要客户产生重大依赖，减少客户变动对公司经营造成的影响。公司主要产品为焦炭，属于较为常见的大宗商品，主要用于钢铁行业，市场化程度高，价格相对透明，国内钢铁企业众多，对焦炭消费需求较大，公司不断积极开发潜在客户，故不存在对主要客户的重大依赖。
2、公司对主要供应商不存在重大依赖
公司采购的主要原材料为精煤，精煤是原煤经洗煤后按指标配比后获得的炼焦用煤，原煤属于常见的大宗商品，市场化程度高，价格相对透明，供应商数量众多。且公司采购相对集中于大供应商，有利于管理供应商降低采购成本。公司的主要供应商对公司供应精煤模式为根据公司的采购标准，采购原煤，送至洗煤厂洗煤，按照指标进行配煤，然后运送至公司指定地点，更换供应商不会影响公司原材料的品质。故不存在对主要供应商的重大依赖。
二、公司前五大客户、前五大供应商的开发方式及合作历史，是否存在长
期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时变更的风险，是否可能对公司生产经营产生重大不利影响
（一）前五大客户、前五大供应商的开发方式及合作历史
报告期内公司前五大客户开发方式及合作历史如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 法定代表人 | 注册资本（万元） | 股权结构 |
| 开发方式 | 合作历史 |
陕西龙门钢铁有限责任公司
郗九生 50,000.00
陕西钢铁集团有限公司100%
自主开发
售焦炭，通过汽车和皮带运输至接收地点
陕钢集团韩城钢铁有限责任
许晓增 300,000.00
陕西钢铁集团有限公司100%
自主开发
| 2009年开始合作，销 |
| 2015年开始合作，销 |
售焦炭，通过汽车和皮带运输至接收地
7-1-64
公司 点
陕钢集团汉中钢铁有限责任公司
武军强 308,000.00
陕西钢铁集团有限公司57.01%；陕西煤业化工集团有限责任公司32.47%；汉中市国有资产经营有限责任公司8.93%；陕西汉中钢铁集团有限公司
1.43%；陕西金融控股
集团有限公司0.16%
自主开发
2009
售焦炭，通过汽车和火车运输至接收地点
日照钢铁有限公司
闫秀训 10,000.00
日照钢铁控股集团有限公司51%；香港誉进发展有限公司30%；京华创新集团有限公司
| 年开始合作，销 | ||
| 19% |
自主开发
2012
售焦炭，通过汽车和火车运输至接收地点
日照钢铁控股集团有限公司
杜双华 81,000.00
京华日钢控股集团有限公司98.77%；杜双华1.23%
自主开发
2013
| 年开始合作，销 |
| 年开始合作，销 |
售焦炭，通过汽车和火车运输至接收地点
联峰钢铁（张家港）有限公司
吴耀芳
28,598.00
美元
江苏联峰实业股份有限公司75%；思锐达(香港)集团有限公司
自主开发
2007
| 25% | 年开始合作，销 |
售焦炭，通过火车运输至接收地点
冷水江钢铁有限责任公司
陈代富 105,000.00
湖南博长控股集团有限公司81.2%；上海宝柯企业发展有限公司15.03%；广东华美集团有限公司3.78%
自主开发
2009
售焦炭，通过火车运输至接收地点
山东寿光巨能特钢有限公司
张明荣 16,239.52
山东寿光巨能控股集团有限公司45.32%；刘发友16.11%；张洪波14.07%；于克臣
12.38%；
朱卫东12.12%
自主开发
2016
| 年开始合作，销 |
| 年开始合作，销 |
售焦炭，通过火车运输至接收地点
珠海粤裕丰钢铁有限公司
周力 208,000.00
GOLDEN BELLENTERPRISESLIMITED 41.54%；XUAN GANGINTERNATIONALTRADING (HK)COMPANYLIMITED 41.54%；颖龙实业有限公司
自主开发
2016
| 16.91% | 年开始合作，销 |
售焦炭，通过火车运输至接收地点
7-1-65
河北荣信钢铁有限公司
宫万芹 31,800.00
宫万芹72.7%；宫翠花25.16%；吴波
1.07%；张建华1.07%
自主开发
2017
售焦炭，通过火车运输至接收地点
敬业钢铁有限公司
习明海 100,000.00
敬业集团有限公司51%；河北敬业中厚板有限公司
| 年开始合作，销 | ||
| 49% |
自主开发
2014年开始合作，销售焦炭，通过火车运输至接收地点
报告期内公司前五大供应商开发方式及合作历史如下：
序号
| 序号 | 供应商名称 |
| 法定代表人 | 注册资本（万元） |
| 股权结构 | 开发方式 |
韩城汇金物流贸易有限公司
徐云苍 10,000.00
韩城市商贸科技发展有限责任公司46%；陕西黑猫焦化股份有限公司44%；陕西凯利实业有限公司
| 合作历史 | ||
| 10% |
自主开发
2016年开始合作，供应精煤、原煤、兰炭，通过汽车运输至接收地点
韩城市商贸科技发展有限责任公司
杨晓宇 28,000.00
韩城市城市投资(集团)有限公司100%
自主开发
年开始合作，供应精煤，通过汽车运输至接收地点
韩城市侃达煤焦有限公司
底宗林 13,650.00
张夏芳83%；底宗林17%
自主开发
2011年开始合作，供应精煤、中煤、煤泥，通过汽车运输至接收地点
青岛城投国际贸易有限公司
鞠保轩 3,000.00
青岛城投海外发展有限公司100%
自主开发
2016年开始合作，供应精煤，通过汽车运输至接收地点
陕西凯利实业有限公司
卫威林 5,000.00
郭利平
201860%
；郭宗明20%；龚卫娜
| 20% |
自主开发
年开始合作，供应精煤，通过汽车运输至接收地点
韩城市晨立商贸有限责任公司
李啟民 100.00 李啟民100%
自主开发
2012年开始合作，供应烧碱，通过汽车运输至接收地点
韩城市盛捷实业发展有限责任公司
吴龙学 10,000.00
吴龙学80%；吴晓侠20%
自主开发
2013年开始合作，供应焦炭，通过火车运输至接收地点
陕西西铁物流贸易有限责任公司
杜岩峰 500.00
西安西铁物流有限责任公司
| 100% |
自主开发
年开始合作，供应焦炭，通过火车运输至接收地点
上海西铁实业有限公司（已注销）
崔钢 980.00
陕西西铁钢铁炉料有限公司100%
自主开发
2007年开始合作，供应焦炭，通过火车运输至接收地点
山西焦煤集团公路煤焦物流有限责
杨社教 15,000.00
山西焦煤集团有限责任公司100%
自主开发
2012年开始合作，供应焦炭，通过火车运输至接收地点
7-1-66
任公司
陕西省物流集团煤炭运销有限公司
王芳 5,000.00
陕西省物流集团有限责任公司
| 100% |
自主开发
年开始合作，供应精煤，通过汽车运输至接收地点
（二）与前五大客户及供应商是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安
排或关联关系前五大客户及供应商中，韩城汇金物流贸易有限公司为公司参股公司与其它客户及供应商不存在关联关系。公司与前五大客户及供应商合作协议以年度框架协议为主，不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排。
（三）是否存在随时变更的风险，是否可能对公司生产经营产生重大不利
影响公司与前五大客户及供应商保持了多年业务合作，形成了长期稳定的供需关系，不存在随时变更的风险。主要客户方面，由于主要客户对焦炭等主要产品的稳定大规模供货及产品质量均有较高要求，客户生产的具体工艺参数与采购的原材料有关，更换供应商后需花费成本重新调整和测试，一旦进入其供应商体系，双方会建立稳定的合作关系，同时维持业务合作有利于客户保持日常经营的稳定，降低采购、运输成本，故客户不会轻易变更合作关系，不存在随时变更的风险。而且公司在日常经营中会主动控制对单一客户的供应比例，降低对单一客户的依赖，降低客户变化导致的不利影响。如果主要客户发生变更，公司会开发潜在客户，由于公司主要产品为常见的大宗商品，市场化程度高，国内市场消费需求规模较大，故主要客户发生变更不会对公司生产经营产生重大不利影响。主要供应商方面，由于公司原材料采购存在规模大、金额高、业务频率高等特点，一旦建立了稳定的供货关系，供应商不会轻易变更合作关系，不存在随时变更的风险。如果主要原材料供应商发生变更，由于公司采购的主要原材料为常见的大宗商品，国内供给市场化程度高，价格相对透明，供应商众多，公司能在短期内选择其他可替代的供应商。故主要原材料供应商发生变更不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
7-1-67
前五大原材料供应商相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“七、（三）报告期内向前五大供应商采购情况”部分进行补充披露。前五大客户相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“九、
（二）公司产品的销售情况”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内销售、采购明细，查询了前五大客户、原材料供应商基本情况，就主要客户及供应商开发方式、合作历史、合作方式访谈了相关业务负责人，分析了可比上市公司客户与供应商集中度情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人前五大客户、原材料供应商集中度较高属于行业惯例，不存在对主要客户或供应商的重大依赖。与前五大客户及供应商不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，除韩城汇金物流贸易有限公司外，不存在关联关系，合作关系稳定，不存在随时变更的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：报告期内发行人前五大客户、前五大原材料供应商集中度较高属于行业惯例，公司不存在对主要客户或供应商的重大依赖；发行人与前五大客户及供应商以年度框架协议为主，不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，除汇金物流外，不存在关联关系；截至本反馈意见回复出具日，发行人与前五大客户、供应商合作关系稳定，不存在随时变更的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题十二
报告期内，申请人关联采购金额较大且逐年上升，从2016年的9亿元上升至2018年的40亿元，占原材料采购总额比例也由20%上升至45%，其中，与汇金物流关联交易的占比较高。请申请人补充披露：（1）上述关联采购的基本情况，报告期内关联采购金额逐年上升的原因及合理性；（2）与汇金物流关联交易的
7-1-68
必要性和公允性，汇金物流的股权结构及其主要收入来源情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合关联采购内容，向无关联第三方采购价格、信用期等说明关联采购定价是否公允；（4）控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、上述关联采购的基本情况，报告期内关联采购金额逐年上升的原因及
合理性
（一）报告期内，公司关联采购的基本情况
报告期内，公司关联采购情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
汇金物流
精煤、原煤、兰炭
203,199.33 396,783.33 305,511.69 75,590.76汇丰物流 精煤 - - - 12,293.53黄河矿业 中煤、煤泥 417.82 1,599.67 3,978.55 2,729.58伟山机械 辅助材料 22.33 198.63 128.26 49.63陕西龙门陕汽物流园有限公司
年度
油 229.15 169.86 - -紫兆装备 备品备件 604.96 135.61 115.38 147.46华运物流 仓储服务费 - 610.30 561.65 225.20
合
| 计 |
204,473.59 399,497.40 310,295.53 91,036.16
报告期内，公司从汇金物流和汇丰物流采购精煤，精煤是公司生产焦炭的主要原材料；公司从黄河矿业采购中煤和煤泥，主要用于热动分厂发电；公司从伟山机械采购辅助材料，主要用于生产设备的日常维修；公司从陕西龙门陕汽物流园有限公司采购汽油，主要用于公司公务用车、通勤车等；公司从紫兆装备采购备品备件，主要用于锅炉、压力容器等设备的日常维修；公司从华运物流采购仓储服务，主要用于焦炭的铁路运输。
（二）报告期内，公司关联采购金额逐年上升的原因及合理性
1、产量增加和原材料价格上涨导致总采购金额上升
报告期内，公司关联采购以向汇金物流和汇丰物流采购精煤为主，具体如下：
7-1-69
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
汇金物流 精煤 194,040.41 390,888.31 305,186.61 75,590.76汇丰物流 精煤 - - - 12,293.53
年度合
| 计 |
194,040.41 390,888.31 305,186.61 87,884.29
95.49% 97.85% 98.35% 96.54%
2016年至今，随着上下游行业的整体复苏，以精煤为主的原材料价格大幅上涨，同时公司产能逐步释放，产量增加，导致精煤采购量也有所增加。报告期内，公司采购精煤情况如下表所示：
单位：元/吨、万吨、万元
占关联采购的比例项
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
精煤平均采购价格
1,115.62
| 年度 | ||
1,090.71 1,009.54 555.98精煤采购数量
738.59 708.83 565.38精煤采购金额
| 348.12 |
| 388,369.91 |
805,582.98 715,589.76 314,337.92
报告期内，公司精煤平均采购价格发生大幅上涨，从2016年的555.98元/吨上涨至2019年的1,115.62元/吨，同时采购数量也从2016年的565.38万吨增加至2018年的738.59万吨。精煤平均采购价格和数量的上涨，导致精煤采购金额大幅上涨。因此关联交易中，向汇金物流采购精煤的金额也相应的有所增长。
2、公司增加了从参股公司汇金物流的采购比例
汇金物流是公司的参股公司，公司持有汇金物流44%的股权。为支持其发展，同时享受汇金物流产生的投资收益，公司增加了向汇金物流的采购比例。
报告期内，公司向汇金物流采购精煤的比例如下：
单位：万元
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
汇金物流 194,040.41 390,888.31 305,186.61 75,590.76精煤采购金额 388,369.91
年度
805,582.98 715,589.76 314,337.92占比 49.96% 48.52% 42.65% 24.05%
二、与汇金物流关联交易的必要性和公允性，汇金物流的股权结构及其主
要收入来源情况，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）汇金物流的股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
7-1-70
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600.00 46.00%2 陕西黑猫 4,400.00 44.00%3 陕西凯利实业有限公司 1,000.00 10.00%
| 计 |
10,000.00 100.00%
韩城市商贸科技发展有限责任公司持有汇金物流46%的股权，并接受陕西凯利实业有限公司10%股权的表决权委托，合计控制汇金物流56%的表决权，是汇金物流第一大股东，其唯一出资人为韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人为韩城市国资委。
除通过陕西黑猫间接持有汇金物流44%的出资额外，公司控股股东及实际控制人在汇金物流中未直接或间接持有其他权益。
韩城商贸作为汇金物流大股东，具有日常经营一票否决权。汇金物流设执行董事一名，由韩城商贸任命，执行董事与经营层成员共同成立定价机构，当销售价格不一致时执行董事对价格拥有最终决定权，汇金物流另设财务总监一名，由韩城商贸派驻。
（二）汇金物流的成立背景
2013年韩城市被列为省内计划单列市，并同时确立了发展大中型商贸企业的工作目标，2016年韩城市人民政府办公室发布了关于《关于引导支持大型商贸企业发展暂行办法的意见》的通知（韩政办发[2016]109号），通知对于年销售收入达20亿元以上、增值税和所得税两项税负达到销售收入的2%以上的大型商
7-1-71
贸企业，按照企业全年缴纳税费总额的一定比例实行奖励。汇金物流、西铁物流、产投物流等商贸企业相继在韩城成立，共同促进韩城市商贸企业发展。
基于以上背景，汇金物流于2016年1月成立，并在周边地区开展贸易。陕西黑猫作为韩城市龙头企业，与韩城商贸、凯利实业一起参与到汇金物流的设立，并在不损害上市公司股东利益的前提下，同汇金物流开展交易。
（三）汇金物流的收入来源
汇金物流收入主要来自于销售精煤、原煤等产品的贸易收入和政府补助。
2016-2018年度，汇金物流营业收入构成如下：
单位：万元
| 目 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
| 年度 | ||
| 主营业务收入 |
872,710.69 825,910.00 391,995.64精煤 646,353.88 565,424.40 339,547.28原煤 119,755.52 116,952.80 48,275.92焦炭 54,531.08 141,248.98 4,172.43焦末 3,124.25 1,225.42 -中煤 - 1,058.40 -电煤 27,546.56 - -铁矿粉 9,530.19 - -LNG 3,248.51 - -设备 8,620.69 - -
10.53 34.85 -
| 其他业务收入 |
| 合 |
872,721.23 825,944.86 391,995.642016-2018年度，汇金物流其他收益情况如下：
单位：万元
计项
| 目 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
大型商贸企业奖励 14,665.29 14,552.89 3,581.25年度经济工作功勋企业奖励 50.00 50.00 -其他 2.00 - -
年度合
| 计 |
14,717.29 14,602.89 3,581.25
（四）与汇金物流关联交易的必要性
1、公司向汇金物流采购是区域集中采购的必要。公司精煤供给主要集中在
山西、陕西地区，2017年以来，因为环保、安监、检查超采等措施，精煤价格尤其是优质精煤价格大幅增加，整个市场供给偏紧，公司通过汇金物流这种具有
7-1-72
政府背景的贸易型公司向各个煤矿采购时，在产品质量、结算程序、供货保证等方面可获得更好保障。
2、公司向汇金物流采购是维持良好政商关系的必要。发展大型商贸企业是
韩城市政府近年来的重大举措，韩城市政府通过设立政府投资平台、建设平台、商贸平台等模式，发挥地区集中优势，为地区经济建设谋求发展方向和融资渠道。陕西黑猫作为韩城市的龙头企业，响应韩城政府的发展战略，通过此种方式与政府维持良好的政商关系，有利于公司在本地的进一步发展及获取优惠政策。
（五）与汇金物流关联交易的公允性
报告期内，公司向汇金物流采购商品如下：
单位：万元
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
精煤 194,040.41 390,888.31 305,186.61 75,590.76原煤 9,158.92 5,163.93 325.08 -兰炭 - 731.08 - -
年度合
| 计 |
203,199.33 396,783.32 305,511.69 75,590.76
1、精煤
报告期内，发行人与汇金物流发生的经常性关联采购主要为精煤，占比超过95%。公司在与供应商确定精煤采购价格时，主要参考市场价格、供应商精煤质量等因素。公司向汇金物流采购的精煤主要是主焦煤。公司精煤的采购价格主要由以下两方面因素构成：
（1）煤质不同
公司的炼焦煤是配型煤，按照特定要求，由多种不同煤质的精煤按照比例配合捣固而成。根据煤质不同，精煤可细分为主焦煤、肥煤、瘦煤和气煤等。其中主焦煤价格最高，依次排列，气煤的价格最低。
具体精煤的质量指标包括灰分（Ad%）、挥发分（Vdaf%）、硫分（St.d%）、粘结指数（G值）、胶质层厚度（Y值）、水分（Mt%），不同品质的煤价格不同。上市公司与供应商进行结算时，会对供应商的煤质进行化验，根据化验结果确定采购价格。
7-1-73
（2）采购量不同
一般来说，同种品质的精煤采购量越大，经协商后采购单价越低。报告期内，公司向汇金物流及其他主要精煤供应商采购价格对比如下：
单位：元/吨
2019
| 供应商 | 年 |
1-6
2018
| 月 | 年度 |
2017
2016
| 年度 | 年度 |
汇金物流 1,135.47 1,139.51 1,048.17 611.39韩城市侃达煤焦有限公司
1,037.96 1,006.71 986.38 622.85青岛城投国际贸易有限公司
1,395.96 1,030.18 977.17 -陕西凯利实业有限公司
1,104.43 1,106.32 963.20 555.23汇金物流是公司主焦煤的主要供应商，其采购价格会略高于肥煤、瘦煤和气煤等。
2、原煤和兰炭
报告期内，公司向汇金物流采购原煤和兰炭的平均价格如下：
单位：元/吨
项
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
原煤 262.10 234.97 234.97 -兰炭 - 799.13 - -公司日常经营中，使用原煤和兰炭的金额较小，除汇金物流外无其他供应商，交易价格参考市场价格。影响原煤价格的主要因素为发热量，公司向汇金物流采购原煤，价格参照大唐韩城第二发电有限责任公司同期高硫电煤价格执行。公司对每一批到厂的原煤进行化验，依据化验指标进行结算。受煤炭行业经营特点的影响，公司同部分优质资源煤炭企业交易时，采用预付货款结算方式，根据发行人在对方矿点的采购计划和当期煤炭价格，计算周期内资金需求并支付货款，根据对方的结算周期，及时跟踪开具增值税发票。公司向汇金物流采购精煤、原煤和兰炭采用预付货款方式，与其他主要供应商一致。综上，公司与汇金物流的关联交易，在定价原则、付款政策等方面，与其他供应商基本一致，具备公允性。
7-1-74
（六）与汇金物流关联交易不存在损害上市公司利益的情形
汇金物流为公司的参股公司，其实际控制人为韩城市国资委。公司与汇金物流的关联交易存在必要性和公允性，采购合同条款与其他供应商基本一致，不存在损害上市公司利益的情形。
三、结合关联采购内容，向无关联第三方采购价格、信用期等说明关联采
购定价是否公允
报告期内发行人关联销售及关联采购的定价基本原则为：有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；如无国家定价，则适用市场价格；如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
1、精煤、原煤和兰炭
详见本回复问题十二之“二、（五）与汇金物流关联交易的公允性”。
2、中煤、煤泥
报告期内，公司向黄河矿业采购的中煤、煤泥的平均价格如下：
单位：元/吨
| 目 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
中煤 103.45 102.93 101.99 85.47煤泥 51.77 51.51 51.28 51.28
由于中煤、煤泥是洗精煤过程中产生的末端产品，价值不高，从黄河矿业购买，运输距离短，成本低。
报告期内，除黄河矿业外无其他中煤和煤泥供应商，交易价格参考市场价格，每月结算一次。
3、辅助材料和备品备件
报告期内，公司从伟山机械采购辅助材料，主要用于生产设备的日常维修，伟山机械是韩城地区仅有的大型加工、修理企业。
报告期内，公司从紫兆装备采购备品备件，主要用于锅炉、压力容器等设备的日常维修，紫兆装备是陕西省内的一家集锅炉、压力容器及钢结构制作、安装于一体的大型综合机械装备制造企业。
公司从伟山机械和紫兆装备采购辅助材料和备品备件，按市场最低价位或市
7-1-75
场价格定价，每月或每季度结算。
4、汽油、柴油
公司从陕西龙门陕汽物流园有限公司采购汽油和柴油，主要用于公司公务用车、通勤车等，陕西龙门陕汽物流园有限公司运营有加油站。公司从陕西龙门陕汽物流园有限公司采购的汽油和柴油，按市场价格定价，按月结算。
5、仓储服务
公司从陕西华运物流有限责任公司采购仓储服务，主要用于焦炭的铁路运输，陕西华运物流有限责任公司主营铁路站台、仓储服务及装卸货物。
公司从陕西华运物流有限责任公司采购的仓储服务，按市场价格定价，按月结算。
综上，公司关联采购的定价公允。
四、控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
是否构成本次发行障碍
（一）控股股东和实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
为了规范关联交易，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，做出规范关联交易的承诺：“本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将不会利用拥有的股东权利或实际控制能力操纵、指使陕西黑猫或者其董事、监事、高级管理人员，使得陕西黑猫以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害陕西黑猫及陕西黑猫其他股东利益的行为。本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将尽量避免与陕西黑猫发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护陕西黑猫及其他股东利益，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序及信息披露义务。如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人同意赔偿由此给陕西黑猫造成的直接或间
7-1-76
接经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并愿意接受相关主管部门给予的处罚/处理措施。上述关于规范关联交易的承诺在本公司/本人作为陕西黑猫控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
不构成本次发行障碍
报告期内，公司与汇金物流的关联交易金额较大。汇金物流为公司的参股公司，除通过陕西黑猫间接持有汇金物流44%的出资额外，公司控股股东及实际控制人在汇金物流中未直接或间接持有其他权益。报告期内，公司与承诺范围内的关联方交易情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 |
2019
1-6
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
黄河矿业 中煤、煤泥 417.82 1,599.67 3,978.55 2,729.58伟山机械 辅助材料 22.33 198.63 128.26 49.63陕西龙门陕汽物流园有限公司
年度
油 229.15 169.86 - -紫兆装备 备品备件 604.96 135.61 115.38 147.46华运物流 仓储服务费 - 610.30 561.65 225.20
合
| 计 |
1,274.26 2,714.07 4,783.84 3,151.87营业成本
456,358.41 907,596.59 848,855.93 469,731.46占营业成本比例
0.28% 0.30% 0.56% 0.67%原材料采购总额
407,241.88 877,545.02 806,740.68 441,332.25占原材料采购总额比例
0.31% 0.31% 0.59% 0.71%
报告期内，公司与承诺范围内的关联方间的关联交易占比维持在较低的比例，且逐年下降，公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，不构成本次发行障碍。
五、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易”之“1、（1）关联采购”部分进行补充披露。
六、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅公司与各关联方的采购合同、交易
7-1-77
记录、采购凭证、化验单等，对财务部、经营部相关人员进行访谈，了解公司关联交易的定价原则、结算方式等；2、对汇金物流财务总监进行访谈，了解汇金物流成立的背景、组织构架、与公司交易的定价原则等；3、对非关联方供应商侃达煤业进行访谈，了解侃达煤业与公司交易的定价原则、结算方式等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司关联采购金额逐年上升的原因一方面是由于采购量增加，
煤价上涨，另一方面是由于公司增加了向参股公司汇金物流的采购比例，具备合理性；
2、公司与汇金物流的关联交易存在必要性和公允性，汇金物流实际控制人
为韩城市国资委，陕西黑猫持有汇金物流44%的出资额，其主要收入来源于精煤、焦炭等贸易收入和政府补助，不存在损害上市公司利益的情形；
3、公司关联采购的定价原则、付款周期与其他供应商无显著区别，定价公
允；
4、控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，不
构成本次发行障碍。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：
1、发行人报告期内关联采购金额逐年上升的主要原因系公司采购量增加、
原材料价格上涨，且增加了向参股公司汇金物流的采购比例，具备合理性；
2、公司与汇金物流的关联交易具备必要性和公允性，汇金物流主要收入来
源于精煤、焦炭等贸易收入和政府补助，公司与汇金物流的关联交易不存在损害上市公司利益的情形；
3、公司关联采购的定价原则、付款周期与其他供应商无显著区别，公司关
联采购的定价公允；
4、报告期内，公司与承诺范围内的关联方间的关联交易占比维持在较低的
比例，且逐年下降，公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，不构成本次发行障碍。
7-1-78
二、一般问题
问题一请申请人补充披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构发表明确核查意见。【回复】
一、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人环保投资及相关成本费用支出如下：
单位：万元序号 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投资 13,375.00
19,394.99 9,237.78 26,859.20
环保税/排污费 240.05
688.76 913.53 1,090.64
环保设施运行成本 9,344.92
21,846.25 20,530.37 12,224.16
合计22,959.97 41,930.00 30,681.68 40,174.00
注1：发行人自2018年开始缴纳环保税。注2：环保设施运行的成本包括水、电、维修费等运行费用以及人工、耗材等。
（二）环保设施实际运行情况
西庄镇煤化工业园区：
序号
| 序号 | 设备名称 |
/
| 套） |
| 环节 | 运营情况 |
1 备煤、储焦、熄焦塔除尘系统 4废气处理有效运行2 装煤、出焦“二合一”地面除尘站 2废气处理
有效运行3 电厂锅炉除尘 1废气处理有效运行4 各物料封闭式料棚 4废气处理有效运行5 焦炉炉门烟收集处理 1废气处理有效运行6 电厂烟气除尘、脱硫、脱硝系统 1 废气处理 有效运行
7-1-79
7 焦炉烟气综合治理项目 1废气处理有效运行
热动分厂锅炉烟气超低排放改
造
废气处理
有效运行9 焦炉煤气脱硫系统 2废气处理有效运行10 蒸氨系统、废水复用系统 3 废水处理 有效运行11 中和池、沉淀池等 2 废水处理 有效运行12 生化污水处理和深度处理 1 废水处理 有效运行13 焦化减震、隔音、降噪措施 1 降噪处理 有效运行
锅炉、汽轮机、发电机、风机等
降噪措施
22 降噪处理 有效运行
甲醇压缩机、制氧、空分的鞥装
置隔声、降噪措施
7 降噪处理 有效运行
龙门镇龙门工业园区：
锅炉、汽轮机、发电机、风机等序号
| 序号 | 设备名称 |
/
| 套） |
| 环节 | 运营情况 |
1 车辆冲洗装置 2 废气处理 有效运行2 原煤仓 7 废气处理 有效运行3 备煤除尘 2 废气处理 有效运行4 全封闭输煤廊 2 废气处理 有效运行5 地面除尘站 4 废气处理 有效运行6 焦炉自动点火装置 8 废气处理 有效运行7 焦炉炉头烟收集治理设施 8 废气处理 有效运行8 焦炉烟道气脱硫设施 4 废气处理 有效运行9 焦炉烟道气脱硝设施 4 废气处理 有效运行10 干熄焦除尘 1 废气处理 有效运行11 全封闭输焦廊 2 废气处理 有效运行12 焦炭转运除尘 4 废气处理 有效运行13 筛焦除尘 2 废气处理 有效运行14 封闭焦仓 2 废气处理 有效运行15 全封闭管带机 1 废气处理 有效运行16 挥发性有机物尾气洗净塔 6 废气处理 有效运行17 挥发性有机物回炉燃烧设施 2 废气处理 有效运行18 生化处理站 2 废水处理 有效运行19 废水深度处理站 2 废水处理 有效运行20 脱硫废水提盐设施 1 固废处理 调试运行21 煤破碎机隔震消音降噪设施 6 降噪处理 有效运行22 焦炭筛分机隔震消音降噪设施 12 降噪处理 有效运行23 除尘风机隔震消音降噪设施 13 降噪处理 有效运行24 余热锅炉隔震消音降噪设施 6 降噪处理 有效运行25 汽轮机、压缩机隔震消音降噪设18 降噪处理 有效运行
7-1-80
施26 空压机隔震消音降噪设施 10 降噪处理 有效运行27 鼓风机隔震消音降噪措施 6 降噪处理 有效运行
（三）未来的环保支出情况
未来，公司将根据实际经营情况和国家、地方环保法规的要求，严格执行相关环保标准，保持环保设施时刻处于正常运行状态，严格控制污染物的排放。公司将持续做好废水、废气与固体废弃物回收利用工作，同时继续加大对废气、废水等处理项目环保建设投入及日常治理，后续将持续做好环保设施的日常维护，确保环保设施正常运行。有序推进二期煤仓封闭、锅炉超低排放改造，1#烟气SCR脱硝设施等项目建设。除此之外，公司将按时支付环境监测费，定期对废气、噪声等污染源进行监测，及时掌握污染物排放动态，使公司污染物持续符合国家和地方环保机构的环境监测要求，切实维护社会公众的利益。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
公司始终保持高环保设施投入，报告期内分别投入26,859.20万元、9,237.78万元、19,394.99万元和13,375.00万元。报告期内累计投资68,866.97万元。随着环保设施的持续投入，公司环保设施运行成本亦相应增加。报告期内分别花费12,224.16万元、20,530.37万元、21,846.25万元和9,344.92万元，报告期累计花费63,945.70万元。报告期内公司在环保领域总支出分别为40,174.00万元、30,681.68万元、41,930.00万元和22,959.97万元，报告期内累计投入135,745.65万元。
报告期内，公司已通过必要的环保投入建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求，环保投入及费用与公司生产经营所产生的污染量相匹配。
二、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形
最近36个月，公司未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“十、（一）公司
7-1-81
安全生产情况”之“5、环保设施实际运行情况”、“6、未来的环保支出情况”、“7、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配”及“8、报告期内发生的环保事件”部分进行补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、实地走访了发行人生产经营场所，查看了发行人环保设施运行情况；2、查阅了发行人环保投资、环保支出等相关统计资料；3、查阅了公司的各生产基地排污许可证；4、查阅公司各厂区环保设备清单等说明信息；5、取得陕西黑猫及其控股子公司由当地环保部门出具的守法证明；6、查询发行人所在地政府相关网站的公开行政处罚信息。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内始终保持高环保设施投入，环保投资、相关费用成本支出合理，环保设施实际有效运行，随着发行人经营规模的扩张，发行人未来将进一步增加在环境保护方面的支出，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。发行人最近36个月内未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题二
申请人部分房屋和土地尚未取得相应的权属证书。请申请人补充披露：上述房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、尚未取得相应权属证书的房屋的面积、区域及其规划用途等基本情况，
相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（一）尚未取得相应权属证书的房屋的面积、区域及其规划用途等基本情
况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况
7-1-82
1、尚待办理权属证书的房产
龙门煤化压缩厂房、中控室和开闭所合计5,296.45平方米的房屋因土地证暂未取得而尚未办理权属证书。龙门煤化已就相应土地取得相关建设审批程序及主管部门证明，在土地使用手续办理完毕后，龙门煤化将连同前述地上房屋一并办理不动产权登记。龙门煤化已就前述宗地取得相关建设审批程序及主管部门证明，龙门煤化取得该等土地使用权不存在实质性障碍，龙门煤化将连同前述地上房屋一并办理不动产权登记。黑猫化工合计16,094平方米的办公、生产厂房为黑猫化工1,4-丁二醇技改项目所建。项目尚未完成竣工验收，黑猫化工将在竣工验收完成后办理不动产登记手续。
2、公司自行修建但未取得权属证书的房产
公司自行修建但未取得权属证书的房产如下：
| 公司名称 | 房屋用途 |
m
| ） |
陕西黑猫 转运站、库房、配电室、门卫室 10,538.94
韩国用（2010）第
002919号新丰科技 新发运站房 676.50陕（2017）韩城市不动
产权第0007252号新丰科技 门卫室 68.80黑猫能源 浴室 60.00韩国用（2010）第
002934号黑猫能源 值班室、门卫房 20.00
对应宗地合计
11,364.24 —陕西黑猫、新丰科技、黑猫能源上述未办证房产系为满足日常实际经营需要，在取得房屋权属证书的房屋建筑物修建了部分附属设施。
（二）尚未取得相应权属证书的房屋相应权属证书的办理是否存在实质性
障碍
相关龙门煤化所在宗地已取得相关建设审批程序及主管部门证明，龙门煤化取得该等土地使用权不存在实质性障碍，龙门煤化将连同前述地上房屋一并办理不动产权登记。黑猫化工相关房屋位于“陕（2018）韩城市不动产权第0000373号”所载宗地上，相关权属证书的办理不存在实质性障碍。
（三）尚未取得相应权属证书的房屋是否可能会对公司的生产经营产生重
大不利影响
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陕西黑猫、新丰科技、黑猫能源上述未办证房产系为满足日常经营需要，配合取得房屋权属证书的房屋建筑物使用而修建的附属设施，不属于对持续经营有重大影响的核心生产经营用房。针对上述未办理房屋权属证书的情形，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东及实际控制人将对公司及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。综上所述，除尚待办理权属证书的房产外，未办理房屋权属证书的房产系因主营业务生产需要而修建的附属设施，不属于对公司及其子公司的持续经营有重大影响的核心生产经营用房，该等未办证房屋面积占公司合并报表范围内的房屋面积比例约为3.28%，占比较小，公司或子公司已取得了国土、规划主管部门的合规证明；公司控股股东、实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。故以上未办理权属证书的房产不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、尚未取得相应权属证书的土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，
相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（一）尚未取得相应权属证书的土地的面积、区域及其规划用途等基本情
况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况
公司及其子公司尚待办理取得权属证书的土地使用权共3宗。
1、龙门煤化“焦化产业升级项目”土地使用权。项目用地位于下峪口村南
新村以南，二电北路以北，化肥厂以西，大前洗煤厂以东。该项目经韩城市人民政府2016年4月6日专项问题第24次会议纪要同意建设，2017年5月18日，韩城市国土资源局向韩城市住房和城乡规划建设局出具关于该项目用地的证明，该项目用地总面积为167.115亩，土地手续正在办理之中。韩城市住房和城乡规划建设局于2017年5月27日向公司核发“地字第（2017）11号”《建设用地规划许可证》、于2018年4月20日向公司核发“建字第（2018）08号”《建设工程规
7-1-84
划许可证》。
2、黑猫气化在韩城市经济技术开发区（108国道西侧，东王洗煤厂北侧，
潘庄十三组南侧）的338,031平方米土地，宗地用途为工业用地。公司于2017年1月23日与韩城市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，土地出让金价款8,210万元已缴纳完毕，相关手续正在办理中。
3、内蒙古黑猫于2019年5月20日与乌拉特后旗自然资源局签署《国有建
设用地使用权出让合同》，约定内蒙古黑猫受让宗地编号为“19-CR-02”土地，宗地面积为647,319平方米，宗地用途为工业用地，截至本反馈意见回复出具日内蒙古黑猫已经全部缴纳土地出让金，相关手续正在办理之中。
（二）尚未取得相应权属证书的土地相应权属证书的办理是否存在实质性
障碍内蒙古黑猫已经缴纳相关土地的全部土地出让金，相关手续正在办理之中。针对黑猫气化相关土地，韩城市自然资源局出具了说明，“鉴于上述土地目前不具备土地交付条件，我局确认，待土地交付条件成立时，我局将尽快为该公司办理上述土地权属证书，该公司取得上述土地使用权不存在实质性障碍”。针对龙门煤化相关土地，韩城市自然资源局出具了说明，“上述土地已取得陕西省人民政府的征收批复，待供地程序实施结束后，我局将依据国有土地使用权登记程序及规定为该公司办理相关登记手续。该公司取得上述土地使用权不存在实质性障碍”。
（三）尚未取得相应权属证书的土地是否可能会对公司的生产经营产生重
大不利影响
由于内蒙古黑猫尚未建设完毕，黑猫气化仍处于停建状态，龙门煤化上述宗地地上项目建成后并未开工运营，均处于尚未正式投产状态，故上述土地尚未取得相应权属证书不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
尚未取得相应权属证书的房屋相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之 “十一、（一）主要固定资产”之“3、房屋产权情况”部分进行补充披露。
7-1-85
尚未取得相应权属证书的土地相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“十一、（二）主要无形资产”之“1、土地使用权情况”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了相关的《土地成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及政府部门出具的相关说明，检索了中华人民共和国自然资源部网站，实地走访了相关土地、房屋，访谈了相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，内蒙古黑猫尚未实际投产，黑猫气化仍处于停建状态，龙门煤化上述宗地地上项目建成后并未开工运营，均处于尚未正式投产状态，上述尚未取得土地权属证书的情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。除尚待办理权属证书的房产外，未办理房屋权属证书的房产系因主营业务生产需要而修建的附属设施，不属于对发行人及其子公司的持续经营有重大影响的核心生产经营用房，截至本反馈意见回复出具日，该等未办证房屋面积占发行人合并报表范围内的房屋面积比例约为3.28%，占比较小，发行人或子公司已取得了国土、规划主管部门的合规证明；发行人控股股东、实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。以上未办理权属证书的房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，内蒙古黑猫尚未实际投产，黑猫气化仍处于停建状态，龙门煤化上述宗地地上项目建成后并未开工运营，均处于尚未正式投产状态，上述尚未取得土地权属证书的情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。除尚待办理权属证书的房产外，未办理房屋权属证书的房产系因主营业务生产需要而修建的附属设施，不属于对发行人及其子公司的持续经营有重大影响的核心生产经营用房，截至反馈意见回复出具日，该等未办证房屋面积占发行人合并报表范围内的房屋面积比例约为3.28%，占比较小，发行人或子公司已取得了国土、规划主管部门的合规证明；发行人控股股东、实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。以上未办理权属证书的房
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产不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题三请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】
一、报告期内受到的行政处罚情况
（一）2016年，龙门煤化一般生产安全责任事故（“6.22事故”）处罚
报告期内，公司控股子公司龙门煤化发生一起安全生产一般事故。2016年6月22日，龙门煤化当班员工在抽取脱重烃系统管道带压盲板作业过程中，违章操作，导致阀门及管道内带压的原料气（CO含量为14.28﹪）溢出，造成1人急性中毒死亡，1人坠落身亡，5人中毒住院（现已治愈出院），直接经济损失156.12万元。
1、事故原因与性质
据韩城市政府组织的事故调查组调查，并经韩城市安全生产监督管理局《关于对〈陕西龙门煤化工有限责任公司“6.22”中毒事故调查报告〉的批复》（韩安监发[2016]44号）确认，造成此次事故的直接原因是，作业人员未按规定佩戴呼吸器，在抽取带压盲板作业前，未充分辨识出原料气中危险有害泄露因素，在抽取过程中，违章操作；造成此次事故的间接原因是，龙门煤化作业票审核不认真，现场安全技术交底不全面，未制定盲板作业中毒预案，安全培训教育针对性不够，员工安全意识淡薄，防范意识不强等。
据韩城市政府组织的事故调查组调查，并经韩城市安全生产监督管理局《关于对〈陕西龙门煤化工有限责任公司“6.22”中毒事故调查报告〉的批复》（韩安监发[2016]44号）确认，龙门煤化“6.22”中毒事故是一起生产安全责任事故，属于一般事故等级，不属于较大、重大事故或特别重大事故。
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龙门煤化已按照韩城市安全生产监督管理局“韩安监发[2016]44号”批复要求缴纳罚款，并对相关责任人员进行了追责处理，对事故暴露出的问题进行了全面整顿，进一步加强了安全生产管理。2016年8月29日，韩城市安全生产监督管理局已出具证明，认定此次事故不属于重大违法违规行为。
2、整改措施
为了预防同类事故的再次发生，龙门煤化已着手从以下七个方面进行整改：
（1）强化盲板抽堵等八大特殊作业的培训，强化风险辨识与控制、个体防
护器材知识的培训。结合实际，讲求实效，严格考核，确保全员参加、全员过关。在培训内容上有针对性，增强员工的安全意识和技术水平。
（2）坚决杜绝违章指挥、违章作业。严格按照陕西省安全生产监督管理局
《关于开展危化领域特殊作业安全专项治理的通知》（陕安监2015[172]号）精神，切实加强特殊危险作业安全管理，落实各环节相关人员的责任，加强风险辨识和评估，严格作业票审批程序，完善安全措施及应急预案，同时强化监督检查，将特殊作业作为日常检查的重点内容，增加检查频次，严肃查处特殊作业过程的违规违章行为，坚决杜绝违章指挥、违章作业，确保特殊作业人员人身安全。
（3）全面开展安全隐患排查治理工作。按照《危险化学品企业事故隐患排
查整治实施导则》要求，在全公司范围内进行安全隐患排查整治工作，完善安全设施及管道标识，同时聘请专家全面诊断与公司自查相结合，及时消除各类事故隐患，保障安全生产。
（4）加强应急管理，制定特殊作业预案。完善应急救援装备及器材，组织
经常性应急救援演练，提高应急救援能力，加强应急救援预案评估，确保预案的科学性和可操作性。
（5）加强安全生产标准化建设，积极开展对标达标活动，使全体员工学习
掌握标准，理解运用标准，组织管理人和实操员工到同类型企业进行学习对标，完善安全管理制度及安全规程，严格落实上下级安全生产责任制，实现企业安全管理规范化。
（6）加强安全文化建设。引导职工树立“安全是最大的政治、安全是最重
的责任、安全是最好的福利”的安全价值观，实现职工从“要我安全”向“我要
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安全、我会安全”的转变。
（7）认真开展事故警示教育，汲取事故教训。以本次事故为题材，将每年
的6月22日定为“安全生产警示日”，制作警示标牌，在全公司开展安全生产警示教育活动，真正做到安全生产，警钟长鸣。龙门煤化上述事故所涉事项已经完成整改并经韩城市应急管理局验收通过
（二）2017年陕西黑猫税务处罚
2017年9月8日，韩城市国家税务局稽查局出具“韩城国税稽罚[2017]10号”《税务行政处罚决定书》，因陕西黑猫在2014年度、2015年度和2016年度存在销售产品未提销项税，合计应补缴增值税47,239.3元，决定处以少缴纳增值税0.5倍的罚款，即罚款23,619.66元。
陕西黑猫已于2017年9月11日缴纳完毕上述罚款。
二、上述行政处罚是否构成本次发行法律障碍
（一）2016年，龙门煤化一般生产安全责任事故（“6.22事故”）处罚
根据《生产安全事故和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）第三条第一款第（四）项规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。根据《安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项规定，“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。龙门煤化上述生产安全责任事故属于一般事故范畴。
2016年8月29日，韩城市安全生产监督管理局出具《证明》，确认上述生产安全责任事故属于一般事故等级，不属于重大违法违规行为。
（二）2017年陕西黑猫税务处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。针对陕西黑猫上述少缴税款行为，主管部门给予了罚款权限内最低
0.5倍处罚23,619.66元。且以2018年为例，2018全年陕西黑猫增值税销项税额
335,203,577.16元，进项税额280,442,073.55元。本次处罚中，陕西黑猫因2014-2016年度三年期间销售产品销项税金额计算不准确合计应补缴增值税为
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47,239.3元，上述补缴金额较公司各年增值税的进项税额、销项税额、增值税实际缴纳金额较小。根据本保荐机构访谈韩城市国家税务局并由税务局盖章出具的查验记录，确认陕西黑猫上述处罚不属于重大违法违规情形。
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“十九、发行人报告期内受到的行政处罚情况”披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了各事项的行政处罚决定书，查验了《陕西省政府非税收入一般缴款书》及《税收完税凭证》，获取了龙门煤化“6.22事故”报告及相关整改措施，并就该事项同龙门煤化管理层进行了交流，实地查看了龙门煤化设备运营情况，并同韩城市应急管理局相关负责人、韩城市国家税务局相关负责人进行了了解，取得了各事项不属于重大违法违规行为的说明。
经核查，保荐机构认为：龙门煤化、陕西黑猫上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不构成本次发行法律障碍。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：龙门煤化、陕西黑猫上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不构成本次发行法律障碍。
问题四
根据申请材料，控股股东和实际控制人存在高比例质押持有股票的情形。请申请人补充披露：上述股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和
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申请人律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东和实际控制人股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（一）股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，上市公司控股股东及实际控制人股票质押的原因及质押资金具体用途情况如下：
| 股东名称 | 质权人名称 |
| 质押股量（万股） | 融资金额（万元） |
| 质押目的 | 质押登记日 |
李保平
金元证券股份有限公司
2,340.00- 资金周转 2016.6.29 已到期李保平
金元证券股份有限公司
3,640.00 6,600.00
补充流动资金
2019.6.26 2020.6.24
黄河矿业
西安银行股份有限公司高新支行
质押到期日
2,600.00
10,000.00
为发行人流动资金贷款提供担保
2018.11.19 2019.11.20天风证券股份有限公司
14,690.00
43,000.00
补充黄河矿业日常经营所需流动资金
2017.10.31 2021.04.27
华融证券股份有限公司
21,463.00
30,000.00
补充黄河矿业日常经营所需流动资金
2017.01.20 2020.01.18注：实际控制人李保平先生与金元证券股份有限公司签订的原《股票质押式回购交易客户业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》已于2019年6月28日到期，李保平先生已全额偿付上述协议中约定的借款本息。2019年6月26日，李保平先生与金元证券股份有限公司签订新的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将所持有的3640万股股票全部质押给金元证券股份有限公司，质押融资金额为6600万元，质押率为45%。
（二）质押合同中约定的质权实现情形
1、金元证券
根据李保平先生与金元证券2019年6月签订的《股票质押式回购交易客户
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业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）因债务人原因导致购回交易无法完成的；
（2）待购回期间，交易日日终履约保障比例达到或低于补充线时，债务人
未按约定补充质押证券、提前部分偿还或提前购回的；
（3）购回期限满或依据交易所的有关规定，债务人须购回标的证券，债务
人未购回标的证券；
（4）债务人未按债权人要求在指定日期提前购回，且债权人不同意债务人
申请择日进行购回交易；
（5）债务人申请交易资格、签署本协议或业务往来中提供的信息存在虚假
成分，重大隐瞒或遗漏或债务人质押证券来源不合法的；
（6）债务人未按约定按时足额支付任一期利息（经债权人同意的除外）
（7）债务人违反本协议其他约定及承诺的。
2、西安银行
根据黄河矿业与西安银行签订的《质押合同》及西安银行与陕西黑猫签订的《流动资金贷款借款合同》（以下简称“主合同”），双方约定的质权实现情形如下：
（1）主合同项下债务届满债权人未受清偿时的，债权人有权依据法律规定，
对质押财产进行折价以双方协商的价格抵偿主合同债务人所欠债务，或对质押财产进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。上述“期限届满”包括债权人依照主合同约定或国家法律法规等规范性文件宣布主合同项下债务提前到期的情形；
（2）本合同项下票据、债券、存单、国债、仓单、提单、有价证券等质押
财产权利凭证兑现日期先于主合同到期日到期的，债权人有权在主合同到期日前兑现，并将兑现的价款提前清偿所担保的债券或者向双方约定的公证机关提存。质押权利届满日后于这合同项下债务到期日的，主合同到期后债务人未履行债务的，债权人可给予出质人15日的担保履行期，出质人逾期未履行担保责任的，债权人有权对质押财产进行处置，并以处置所得用于清偿主合同项下债务。
3、天风证券
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根据黄河矿业与天风证券股份有限公司2017年10月30日签订的《股票收益权转让合同》（以下简称“主合同”）和《上市公司股票质押合同》（以下简称“本合同”），双方约定的质权实现情形如下：
（1）债务人未按主合同约定履行其义务时；
（2）质押期内，若标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A日的项目质押
率高于预警项目质押率（预警项目质押率为66.7%），则质权人须书面通知出质人，要求出质人提前回购标的股票收益权，或由出质人在A+3个交易日内补充质押相应数量的标的股票（股票类别须与初始质押股票相同），或支付足额补充资金，使项目质押率不高于预警项目质押率。如出质人未按照约定及时足额追加质押股票或交付补足资金，则质权人有权自A+4日个交易日起对标的股票进行处置，并按每日应缴未缴补足资金金额的0.5%，向出质人收取违约金，并作为资产管理计划的超额收益向该资管计划委托人进行分配。若标的股票处置后不足以兑付标的股票收益权的本息和各项约定费用，则由出质人承担差额补足义务。
若A日的项目质押率超过平仓项目质押率（平仓项目质押率76.9%），或质押股票可能被证券监管机构暂停交易的，则出质人需要在A+1日内补充质押相应数量的标的股票，或支付足额补足资金，或提前回购全部标的股票收益权，使项目质押率不高于预警项目质押率（66.7%）。出质人应按债务人要求履行约定，否则债务人有权自A+2个交易日起依据本合同的约定处理质物实现质权，不足部分由出质人继续回购；
项目质押率=（标的股票收益权之转让价款余额-已追加的补足资金金额（如有））/（质押股票总数量*质押股票计算日收盘价+现金类资产 ）；
（3）出质人违反其在本合同中所作陈述与保证或违反本合同项下其他义务；
（4）主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定），而
主合同债务人未依约清偿债务的。
4、华融证券
根据黄河矿业与华融证券股份有限公司2017年1月18日签订的《股票质押式回购交易业务协议（A版）》和《股票质押式回购交易业务协议（B版）》，双方约定的质权实现情形如下：
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（1）未按协议约定按时足额支付利息、费用；
（2）因债务人原因导致购回交易或交收失败，且双方未就延期购回或场外
结算达成一致；
（3）未经质权人同意，债务人延期购回，且双方未就延期购回或场外结算
达成一致；
（4）待购回期间，某日日终清算后债务人履约保障比例低于平仓线；
（5）根据本协议约定质权人要求债务人提前赎回，债务人未提前赎回。
5、平仓线及警戒线设置情况
截至本反馈意见回复出具日，控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生股权质押平仓线及预警线设置情况如下：
| 股东名称 | 质权人名称 |
/
| 预警项目质押率 |
/
| 平仓项目质押率 |
李保平
金元证券股份有限公司
170% 150%
2.72
| 平仓价格（元） |
黄河矿业
西安银行股份有限公司高新支行
- - -天风证券股份有限公司
66.7% 76.9% 3.81
华融证券股份有限公司
160% 140% 1.96
注：根据黄河矿业与天风证券股份有限公司签订的《股票收益权转让合同》和《上市公司股票质押合同》的约定，股权质押的平仓项目质押率为76.9%，对应平仓价格3.81元。当前上市公司股价低于平仓价（2019年8月23日收盘价3.50元），黄河矿业正与天风证券积极协商，按对方要求履行合同约定。黄河矿业出具《承诺函》，承诺将积极配合天风证券采取补充质押物、提前回购股票收益权及支付补充资金等方式控制股权质押风险，避免所持上市公司股票被质权人行使质权。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
1、资产情况
公司控股股东黄河矿业主要财务情况如下：
单位：万元
项目
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2019
1-6
| 月 |
2018
| 月 |
2018
| 年度 |
7-1-94
1,164,716.75
| 总资产 |
1,184,350.32
| 净资产 |
445,823.82
423,847.55
| 营业收入 |
168,778.96
413,737.34
| 净利润 |
21,976.49
43,620.88
注：黄河矿业2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
截至2019年6月30日，控股股东黄河矿业总资产1,164,716.75万元，净资产445,823.82万元，净利润21,976.49万元，财务状况良好。此外，黄河矿业还直接或间接持有包括上市公司陕西煤业在内的多家公司股权。黄河矿业总计持有陕西黑猫股份70,925.26万股，当前质押38,753.00万股，占其持有总数的54.64%，质押比例较低，相应债务履约情况良好。黄河矿业可以通过资产处置变现、质押股票融资、银行贷款、发行债券、股东借款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
公司实际控制人李保平先生经商多年，个人资产丰厚。李保平先生通过四平旭升控制81.95%的黄河矿业股权，对应净资产365,352.62万元。除黄河矿业以外，李保平先生还持有多家公司股权。上述企业经营状况良好，现金流充裕，李保平先生可以通过资产出资变现、股票质押融资及银行借款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
除黄河矿业以外，实际控制人李保平先生持有的主要其他企业股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本（万元） | 持股比例 |
陕西紫兆装备
制造有限公司
50,000.00
李保平持股
60.00%；
黄河矿业持股40.00%
锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱
| 经营范围 |
| 硫脱硝、环保装备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带式输送机、 |
液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；租赁服
节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-1-95
陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司
1,000.00
紫兆装备持有
80.00%的
股份
锅炉的制造（许可证有效期至2015.12.24)、安装、改造、维修（许可证有效期至2017.5.31
压力容器的制造、研发与销售（许可证有效期至2017年8月11
| 日）、压力管道 |
的安装（许可证有效期至2017年12月
控除外）的设计、制造、销售、安装；科技开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韩城市光大融资担保有限责任公司
30,000.00 10.00%
主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资（担保机构经营许可证至2021年05月10日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 日）；金属机械制品、机电产品（专 |
宜川县三立小额贷款有限责任公司
6,000.00 10.00%
为“三农”和中小企业提供流动资金贷款、技术改造贷款、技术创新贷款、出口贸易贷款、农产品加工贮藏企业小额贷款（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韩城四平旭升实业有限公司
147,500.00 93.90%
机电设备销售，室内外装饰工程、环保工程、通讯工程、绿化养护工程、人力资源信息交流、计算机信息服务，商务咨询、营销策划、会议服务、展览展示服务、企业管理咨询、项目投资（仅限
| 企业自有资金）（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的黄河矿业《企业信用报告》及实际控制人李保平先生的《个人信用报告》，黄河矿业及实际控制人李保平先生的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，黄河矿业及实际控制人李保平先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上，公司控股股东黄河矿业和实际控制人李保平先生财务状况和信用状况
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良好，具有较强的偿债能力。
（四）上市公司股价变动情况
截至2019年6月30日，公司最近一年股价变化情况如下：
陕西黑猫最近一年股价变化情况（单位：元）
数据来源：wind资讯
公司最近一年股价于6元-3元区间内波动。截至2019年8月23日，上市公司收盘价为3.50元，当前股价处于公司上市以来的最低点且仅略高于每股净资产（截至2019年6月30日，公司每股净资产为3.45元），股价继续下探的空间较小。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更
1、控股股东及实际控制人质押比例较低
控股股东及实际控制人李保平先生共持有公司股份74,565.26万股，其中已质押42,393.00万股，占总持有数量的56.85%。未质押股份32,172.26万股，对应市值112,602.91万元（按2019年8月23日收盘价计算）。若股价下跌触及股权质押预警线，控股股东可以通过质押剩余股份或以剩余股份补充质押物化解股权质押风险。
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2、公司融资渠道广泛
黄河矿业持有包含上市公司陕西煤业及陕西黑猫在内的众多企业股权，上述企业经营状况良好，现金流充裕，经营收入和年度分红保证了黄河矿业有充足的现金流入以偿还股权融资负债。截至本反馈意见回复出具日，黄河矿业持有陕西煤业股份13,500.00万股，占陕西煤业总股本的1.35%，2016年至今共收到陕西煤业分红款11,583.00万元；黄河矿业持有陕西黑猫股份70,925.26万股，占陕西黑猫总股本的43.52%，2016年至今共收到陕西黑猫分红款3,819.05万元。此外，黄河矿业还可以通过资产处置变现、质押股票融资、银行贷款、发行债券、股东借款等多种方式进行资金筹措，足以保证股权质押借款按期偿还。
3、良好的资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的黄河矿业《企业信用报告》及实际控制人李保平先生的《个人信用报告》，黄河矿业及实际控制人李保平先生的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，黄河矿业及实际控制人李保平先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。
4、黄河矿业与天风证券的质押融资交易存在一定平仓风险，其余质押融资
交易不存在平仓风险
根据黄河矿业与天风证券股份有限公司签订的《股票收益权转让合同》和《上市公司股票质押合同》的约定，股权质押的平仓项目质押率为76.9%元，对应平仓价格3.81元。当前上市公司股价低于平仓价（2019年8月23日收盘价3.50元），存在一定平仓风险。其余质押融资交易平仓价格皆远低于当前上市公司股价，其余质押融资交易不存在较大平仓风险。
5、控股股东及实际控制人持股比例较高
截至本反馈意见回复出具日，控股股东黄河矿业持有公司43.52%的股份，实际控制人李保平先生持有公司2.23%的股份，两者合计持有公司45.75%的股份，持股比例较高。即使控股股东黄河矿业与天风证券质押融资交易所质押的全部股份被平仓，控股股东仍持有公司34.50%的股份，仍为公司第一大股东，相较于第二大股东物产集团15.31%的持股比例，仍处于控股地位，不会导致公司
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控股股东及实际控制人发生变更。
综上，除黄河矿业与天风证券的质押融资交易存在一定平仓风险外，其余质押融资交易不存在较大平仓风险；即使黄河矿业与天风证券的质押融资交易被平仓，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、设置预警机制
根据相关质押协议，控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生和相关金融机构对股权质押约定了警戒比例和平仓比例。控股股东黄河矿业已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预设风险应对机制
即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致黄河矿业及李保平先生所质押股票出现平仓风险，黄河矿业及李保平先生可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
3、黄河矿业及实际控制人李保平先生已出具相关承诺函
就上市公司控制权稳定性事项，黄河矿业已出具《承诺函》承诺如下：
“1、本公司将所持陕西黑猫股票予以质押系出于合法融资需求，股票质押所获得的资金主要用于公司日常业务经营；截至本承诺函出具日，本公司将所持陕西黑猫股票质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形。
2、本公司将严格按照与资金融出方的协议约定，采取所有合法措施，包括
但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股票等方式确保履约担保比例符合融资协议的约定；且以自有或自筹资金按期足额偿还本公司融资款项，或督促其他相应债务人以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致陕西黑猫股票被质权人行使质押权。
3、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司将优先处置本公司
拥有的除陕西黑猫股票之外的其他资产，避免因相关上市公司股票被处置致使上市公司控股股东发生变更。如因股票质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法措施维持本公司的控股股东地位。
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4、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行
为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”就上市公司控制权稳定性事项，实际控制人李保平先生已出具《承诺函》承诺如下：
“1、本人将所持陕西黑猫股票予以质押系出于合法融资需求，股票质押所获得的资金主要用于黄河矿业日常业务经营；截至本承诺函出具日，本人将所持陕西黑猫股票质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形。
2、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取所有合法措施，包括但
不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股票等方式确保履约担保比例符合融资协议的约定；且以自有或自筹资金按期足额偿还本人融资款项，或督促其他相应债务人以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致陕西黑猫股票被质权人行使质押权。
3、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人拥有
的除陕西黑猫股票之外的其他资产，避免因相关上市公司股票被处置致使上市公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对陕西黑猫的实际控制权。
4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何违约行为、到期
未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
三、补充披露情况
相关内容已在《配股说明书》“第四节 公司基本情况”之“三、（四）控股股东、实际控制人持有的公司股票质押情况”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅了公司控股股东及实际控制人的股票质押合同以及相应的融资借款合同；2、查阅了公司控股股东的审计报告或财务报表；3、查阅了控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生的信用报告；4、通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东的资信情况；5、查阅了控股股东及实际控制人就股份质押融资风险出具的相关承诺；6、
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查阅了发行人股价变动情况。经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人上述股票质押系正常融资行为，两者具备较强的资金筹措能力，财务状况良好，具有较强的偿债能力。黄河矿业与天风证券的质押融资交易存在一定平仓风险，其余质押融资交易不存在较大平仓风险，控股股东黄河矿业及实际控制人可通过多项有效的措施应对股票质押风险；即使黄河矿业质押给天风证券的全部股份均被平仓，黄河矿业持有发行人的股份比例仍处于控股地位；控股股东、实际控制人已作出维持发行人控制权稳定性的相关承诺函等相关措施；在控股股东、实际控制人遵守上述承诺前提下，控股股东、实际控制人因此而发生变更的可能性较低。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：控股股东、实际控制人上述股票质押系正常融资行为，两者具备较强的资金筹措能力，财务状况良好，具有较强的偿债能力。黄河矿业与天风证券的质押融资交易存在一定平仓风险，其余质押融资交易不存在较大平仓风险，控股股东黄河矿业及实际控制人可通过多项有效的措施应对股票质押风险；即使黄河矿业质押给天风证券的全部股份均被平仓，黄河矿业持有发行人的股份比例仍处于控股地位；控股股东、实际控制人已作出维持发行人控制权稳定性的相关承诺函等相关措施；在控股股东、实际控制人遵守上述承诺前提下，控股股东、实际控制人因此而发生变更的可能性较低。
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（此页无正文，为陕西黑猫焦化股份有限公司关于《陕西黑猫焦化股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
陕西黑猫焦化股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为华西证券股份有限公司关于《陕西黑猫焦化股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 宗 方 维
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读陕西黑猫焦化股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
蔡秋全
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日