| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2019-029 |
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定，现将截至2018年12月31日的陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准并经上海证券交易所同意，本公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，每股发行价格为 6.15 元。募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。上述募集资金由华西证券股份有限公司于2014年10月29日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开设的人民币募集资金验资账户26545301040014346账号内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》。
2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销公司募集资金专项账户的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金已按募集资金使用计划承诺和有关规定使用完毕，节余募集资金全部为募集资金专项账户的利息收入，根据公司及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理有关规定，决定批准公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为26545301040014353的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充公司流动资金；批准公司控股子公司陕西龙门煤化
工有限责任公司（简称“龙门煤化”）在中国工商银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为2605042529200194739的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充龙门煤化流动资金。
公司和控股子公司龙门煤化募集资金专户已分别于2015年5月6日、2015年6月26日予以注销。注销时公司专户存储余额为333,135.08元，龙门煤化专户存储余额为26,669.55元，均已全部用于永久性补充公司流动资金。
（二）2017年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1084号文核准，本公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.60元，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。上述募集资金由兴业证券股份有限公司于2017年7月20日汇入本公司在西安银行西安锦业路支行开立的916011580000028212号账户（募集资金专户之一）内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金项目变更前确定实施单位系本公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”），变更后确定的实施单位系本公司持股100%的子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）。
截至2018年12月31日，2017年度非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额（元） |
| 本公司 | 西安银行股份有限公司西安锦业路支行 | 916011580000028212 | 募集资金专户 | 注销 |
| 本公司 | 西安银行股份有限公司劳动南路支行 | 908011580000099541 | 募集资金专户 | 注销 |
| 黑猫气化 | 西安银行股份有限公司西安锦业路支行 | 916011580000028189 | 募集资金专户 | 注销 |
| 内蒙古黑猫 | 西安银行股份有限公司劳动南路支行 | 908011580000099418 | 募集资金专户 | 144,173.17 |
| 内蒙古黑猫 | 长安银行股份有限公司韩城市支行 | 806041401421008012 | 募集资金专户 | 220,781,046.10 |
上述募集资金账户存款余额合计220,925,219.27元（包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入净额及保本型理财产品收益57,847,852.32元）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况
见附件1。
2、募集资金项目的实际投资额与承诺投资额差异的说明
公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目的实际投资金额与承诺投资金额不存在差异。
2017年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资额与承诺投资额存在差异，差异情况如下：
货币单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺募集资金投资金额 | 实际投资 金额 | 差异金额 | 差异 原因 |
| 1 | 焦化转型示范项目一期工程 | 242,374.10 | 8,639.43 | -233,734.67 | 注1 |
| 2 | 年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目 | 233,734.67 | 37,426.93 | -196,307.74 | 注2 |
注1：本公司2018年将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
变更前，“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”使用剩余的募集资金233,734.67万元（不包含募集资金账户产生的利
息、购买理财产品收益等孳息）。
注2：该项募集资金投资项目正处于建设期，尚未完工。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。
2、2017年度非公开发行股票募集资金实际投资项目发生了变更，具体情况如下：
公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更非公开发行股票
募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
（一）闲置募集资金购买银行理财产品情况
1、审批情况经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币200,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司可使用不超过人民币110,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2、实际购买情况
本公司购买理财产品明细具体情况如下：
| 用 途 | 资金额（万元） | 期限 | 收回情况 |
| 购买银行理财产品 | 100,000.00 | 2017.11.15-2017.12.25 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 20,000.00 | 2017.11.21-2018.02.23 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 30,000.00 | 2017.11.21-2018.05.21 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 50,000.00 | 2017.11.21-2018.8.21 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 50,000.00 | 2018.01.04-2018.7.03 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 13,000.00 | 2018.02.26-2018.8.26 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 20,000.00 | 2018.4.20-2018.10.20 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 10,000.00 | 2018.08.01-2018.11.01 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 20,000.00 | 2018.08.29-2018.11.29 | 到期已收回 |
| 购买银行理财产品 | 20,000.00 | 2018.08.01-2019.02.0 | 每三个月结息一次，可随时收回 |
| 1 | |||
| 购买银行理财产品 | 30,000.00 | 2018.10.29--2021.10.29 | 每三个月结息一次，可随时收回 |
| 购买银行理财产品 | 30,000.00 | 2018.09.03--2021.09.03 | 每三个月结息一次，可随时收回 |
截至2018年12月31日，本公司用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元，其中：长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款 “账户盈 C”产品余额为30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为20,000万元。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2018年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。
2、2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。
六、尚未使用募集资金情况
1、截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
2、截至2018年12月31日，公司2017年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目46,066.36万元，尚未使用募集资金202,092.52万元（其中募集资金196,307.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,784.78万元）。扣除使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额100,000万元和购买保本型理财产品余
额80,000万元之后，募集资金专户资金余额为22,092.52万元。公司尚未使用募集资金196,307.74万元占募集资金净额的80.99%，尚未使用的原因及后续计划：募集资金投资项目发生变更，变更后的募集资金投资项目正处于建设期，尚未完工。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
见附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
见附件2
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
附件1-1、前次募集资金使用情况对照表—首次公开发行股票附件1-2、前次募集资金使用情况对照表—2017年度非公开发行股票附件2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
附件1-1：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表—首次公开发行股票
单位：万元
| 募集资金总额：68,930 | 已累计使用募集资金总额：68,930 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2014年度合计投入68,930万元（以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金68,930万元）。 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 募集前 承诺投资 金额 | 募集后 承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 龙门煤化400万吨/年焦化技改项目 | 龙门煤化400万吨/年焦化技改项目 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | - | 截止日该项目已全部完工。 |
| 合 计 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | 68,930.00 | - | |||
附件1-2：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表—2017年度非公开发行股票
单位：万元
| 募集资金总额：242,374.10 | 已累计使用募集资金总额：46,066.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：233,734.67； 变更用途的募集资金总额比例：96.44% | 各年度使用募集资金总额： 2017年度：29,639.43、2018年度：16,426.94 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 焦化转型示范项目一期工程 | 焦化转型示范项目一期工程 | 242,374.10 | - | 8,639.43 | 242,374.10 | - | 8,639.43 | -8,639.43 | 注 |
| 2 | 年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目 | 年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目 | - | 233,734.67 | 37,426.93 | - | 233,734.67 | 37,426.93 | 196,307.74 | 2020年6 月 |
| 合 计 | 242,374.10 | 233,734.67 | 46,066.36 | 242,374.10 | 233,734.67 | 46,066.36 | ||||
注：公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
附件2：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计 产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年实际效益（注5） | 截止日累计实现效益 （注5） | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||
| 首次公开发行股票： | ||||||||
| 1 | 龙门煤化400万吨/年焦化技改项目 | 焦化子项目86.41%；LNG：48.95%；甲醇：26.41%（注3） | 注1 | 6,275.29 | 16,875.51 | 26,889.77 | 3,234.82 | 注2 |
| 2017年度非公开发行股票： | ||||||||
| 1 | 年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目 | 不适用 | 76,700 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注4 |
注1：400万吨/年冶金焦子项目、LNG联产甲醇子项目达产100%时预计可以实现的利润总额为50,886.00万元；注2：龙门煤化400万吨/年焦化技改项目累计实现效益为3,234.82万元。主要原因为（1）2015年市场低迷，行业普遍出现亏损，项目2015年实际效益为-55,021.14万元，导致截止日累计实现效益较低。（2）LNG及甲醇的产能利用率未达预期。随着市场行情好转及产能向龙头公司集中，公司项目最近三年实现效益逐年提高；
注3：龙门煤化400万吨/年焦化技改项目LNG及甲醇的产能利用率未能满产的主要原因为：实际生产过程中原料气不足导致LNG及甲醇产量低于预期。另外，该项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺，生产过程中对该生产线进行了多次技术性调试和改造升级，各年度实际生产时间低于预期。随着2018年度焦化产业升级技改项目及技术调试改造的完成，产品生产线已经全线贯通，甲醇、LNG连续生产天数已经大幅增加，原料气不足问题得以改善，预计未来LNG、甲醇产量将进一步提高；
注4：2017年度非公开发行股票募集资金投资变更项目正处于建设期，尚未达到预定可使用状态；注5：最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系利润总额。