| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2019-006 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告
重要内容提示：
●公司决定投资设立三家全资子公司：内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司、鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司、内蒙古黑猫正宇能源化工有限公司。
●三家子公司类型均为有限公司（法人独资），注册资本均为1000万元人民币。
●本次设立全资子公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。
本次设立全资子公司无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
受国家环保政策影响，煤化工项目建设地域受限。为了公司战略发展需要，优化公司产业布局，公司决定分别在巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸加工园区、鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇圣圆煤化工基地及巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区投资设立全资子公司，即内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司（简称“平旭能化”）、鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司（简称“博欣能化”）、内蒙古黑猫正宇能源化工有限公司（简称“正宇能化”），公司类型均为有限公司（法人独资）。
（二）对外投资内部决策及审批
公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于在内蒙古投资设立三家全资子
公司的议案》，决定投资设立三家全资子公司：内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司、鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司、内蒙古黑猫正宇能源化工有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和公司《投资管理制度》投资审批权限有关规定，董事会有权审议批准本次对外投资，不需要提交股东大会审议批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组的说明
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
三家公司注册资本均分别为1,000万元人民币，以货币方式出资。三家全资子公司均不设董事会，各设执行董事一人担任法定代表人，执行董事由股东委派，任期三年；三家全资子公司均不设监事会，各设监事一人，由股东委派，任期三年；三家全资子公司均各设总经理一名，可由其执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。
三家子公司的经营范围为：
（一）内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的经营范围为：洗精煤、焦炭、煤气、甲醇、LNG、硫磺、粗苯、硫铵、焦油、混合芳烃、混合重烃、液氧、液氩、气氧、气氩、蒸汽、电、烧结砖等的生产与销售；原煤、洗精煤、焦炭、甲醇、LNG、硫磺、粗苯、硫铵、焦油、混合芳烃、混合重烃、液氧、液氩、气氧、气氩、烧结砖的进出口经营。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
（二）鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司的经营范围为：甲醇、LNG、硫磺、混合芳烃、混合重烃、粗苯、氨水等 的 生产与销售；甲醇、LNG、硫磺的进出口经营。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
（三）内蒙古黑猫正宇能源化工有限公司的经营范围为：焦炭、煤气、甲醇、LNG、硫磺、粗苯、硫铵、焦油、混合芳烃、混合重烃、液氧、液氩、气氧、气氩、蒸汽、电、烧结砖等的生产与销售；原煤、兰炭、焦炭、甲醇、LNG、硫磺、粗苯、硫铵、焦油、混合芳烃、混合重烃、液氧、液氩、气氧、气氩、烧结砖的进出口经营。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
公司董事会同意授权三家全资子公司各自执行董事决定与工商设立登记等有关具体事项，同意由三家全资子公司各自组织进行可行性分析研究并办理立项等
相关审批手续。
三、对外投资对公司的影响及风险
公司在内蒙古投资的公司依托当地和蒙古国丰富的煤炭资源，充分发挥公司资金、技术、人才、市场优势，在国家、内蒙古能源化工产业政策和行业准入条件指导下，建设基础化学品及能源产品为核心的产品群，打造体现“高效清洁”、“节能减排、循环经济”发展理念的现代煤化工产业，走科学发展和可持续发展道路，优化公司产业布局，增强公司竞争力。在对煤炭进行高度洁净深度加工和综合利用同时，将最大限度提高能源利用效率，走低碳化、洁净化、绿色化、无害化的环境友好的循环经济可持续发展之路。公司将努力实现煤化工物质、能源的集约利用、梯级利用，实现固体废物综合利用的最大化和废物“零排放”，将各公司建设成为资源高效清洁利用示范基地。
本次设立全资子公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年1月25日