陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
2018年12月
陕西黑猫焦化股份有限公司2018年第三次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性2、大会主持人宣布股东大会开始3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议5、股东发言6、与会股东逐项进行投票表决7、统计表决结果8、由监票人代表宣读表决结果9、大会主持人宣读股东大会决议10、见证律师宣读法律意见书11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
议案1：《关于增加2018年度日常关联交易的议案》 ...... 4
议案2：《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》 ...... 10议案3：《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的议案》 ...... 22
议案4：《关于公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》 ...... 31
议案5：《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》 ...... 36
议案6：《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》 ...... 40
议案7：《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》 ...... 43
议案8：《关于第四届独立董事津贴的议案》 ...... 44
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议案1：《关于增加2018年度日常关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将《关于增加2018年度日常关联交易的议案》提请审议。一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序2018年3月19日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易报告的议案》；2018年5月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，同意公司增加向关联方销售LNG的关联交易。由于公司生产经营需要，拟再一次增加2018年度日常关联交易额度。
（二）本次增加关联交易预计情况截至2018年11月30日，由于公司生产经营需要，公司与关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司（以下简称“龙门物流园”）、韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）新增关联交易，需补充确认，并增加预计发生金额。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年已披露预计发生金额（万元） | 2018年已实际发生金额（万元） | 本次增加预计发生金额（万元） | 本次增加后预计2018年发生金额（万元） | 增加预计原因 |
| 向关联人销售LNG | 陕西龙门陕汽物流园有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3,325 | 3,325 | 龙门煤化部分LNG由龙门物流园销 |
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| 售。 | ||||||
| 向关联人采购汽油、柴油 | 陕西龙门陕汽物流园有限公司 | 0.00 | 0.00 | 300 | 300 | 向龙门物流园采购公司车辆用汽油、柴油 |
| 向关联人采购精煤 | 韩城汇金物流贸易有限公司 | 307,692.31 | 302,419.25 | 34,950.00 | 342,642.31 | 年初预计不充分 |
| 向关联人采购原煤 | 韩城汇金物流贸易有限公司 | 207.69 | 1,062.46 | 5,314.84 | 5,522.53 | 年初预计不充分 |
| 向关联人采购兰炭 | 韩城汇金物流贸易有限公司 | 0.00 | 848.06 | 0 | 848.06 | 黑猫气化气化焦试验 |
二、关联方介绍和关联关系（一）陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）1、根据龙门物流园最新《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西龙门陕汽物流园有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581552181858N |
| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市龙门高速出口 |
| 法定代表人 | 卫威林 |
| 注册资本 | 叁仟万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年3月30日 |
| 营业期限 | 长期 |
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| 经营范围 | 汽车销售(陕汽牌、斯达斯太尔牌),汽车维修及售后服务,车辆耗材及配件经营,汽车信贷,汽车租赁 ,二手车交易,代理车辆保险,停车及仓储服务 ,普通货物运输 ,加油加气站经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、关联关系说明目前龙门物流园股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 河津市洁源天然气有限公司 | 1950 | 65% |
| 陕西黄河矿业(集团)有限责任公司 | 1050 | 35% |
| 合 计 | 3000 | 100% |
龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）直接参股企业，黄河矿业持有龙门物流园流35%股权，对龙门物流园有重大影响，龙门物流园构成公司关联方。
3、履约能力分析截至2018年11月30日龙门物流园主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2018.11.30/2018年1-11月 |
| 资产总额 | 78,429,433.66 |
| 负债总额 | 47,671,334.84 |
| 净资产 | 30,758,098.82 |
| 营业收入 | 18,527,573.98 |
| 利润总额 | 746,185.23 |
| 净利润 | 746,185.23 |
截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
（二）韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 韩城汇金物流贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581MA6YD0H83G |
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| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼 |
| 法定代表人 | 徐云苍 |
| 注册资本 | 10,000万元（1亿元） |
| 成立日期 | 2016年1月20日 |
| 营业期限 | 2016年1月20日至2026年1月19日 |
| 经营范围 | 环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及 配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机 电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子 元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、 电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营 、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青 、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、关联关系说明目前汇金物流股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 韩城市商贸科技发展有限责任公司 | 4,600 | 46% |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 4,400 | 44% |
| 陕西凯利实业有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林
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兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
3、履约能力分析截至2017年12月31日汇金物流主要财务数据（经审计）：
单位：元
| 主要财务指标 | 2017年12月31日/2017年1-12月 |
| 资产总额 | 2,427,225,024.36 |
| 负债总额 | 2,268,018,016.27 |
| 净资产 | 159,207,008.09 |
| 营业收入 | 8,259,448,557.24 |
| 净利润 | 28,333,516.68 |
截至2018年11月30日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2018.11.30/2018年1-11月 |
| 资产总额 | 3,107,907,789.74 |
| 负债总额 | 2,908,540,864.52 |
| 净资产 | 199,366,925.22 |
| 营业收入 | 7,850,461,395.91 |
| 利润总额 | 40,159,917.13 |
| 净利润 | 40,159,917.13 |
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易定价政策公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及
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子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2017年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次预计关联交易金额4.4亿元，超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、李娜应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
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议案2：《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
公司非公开发行募投项目为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）为主体实施的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已在建的260万吨/年冶金焦装置。为了加快推进该项目建设，内蒙古黑猫拟向韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）采购项目建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额16亿元。汇金物流为公司参股公司，根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》提请审议。一、关联交易基本情况
内蒙古黑猫与汇金物流草拟的框架合同（详见附件）约定，按照内蒙古黑猫“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，合同暂定总价人民币16亿元。其中预计设备9亿元、钢材4亿元、电缆2亿元、仪表1亿元（最终以实际供货结算；价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据）。
汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，清单为内蒙古黑猫提供(采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古黑猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。二、关联方介绍和关联关系
1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 韩城汇金物流贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581MA6YD0H83G |
| 登记机关 | 陕西省韩城市工商行政管理局 |
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| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼 |
| 法定代表人 | 徐云苍 |
| 注册资本 | 10,000万元（1亿元） |
| 成立日期 | 2016年1月20日 |
| 营业期限 | 2016年1月20日至2026年1月19日 |
| 经营范围 | 环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机 电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子 元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、 电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营 、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青 、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 韩城市商贸科技发展有限责任公司 | 4,600 | 46% |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 4,400 | 44% |
| 陕西凯利实业有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物
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流构成公司关联方。
3.履约能力分析：
截至2018年11月30日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
| 主要财务指标 | 2018年11月30日/2018年1-11月 |
| 资产总额 | 1,921,619,644.50 |
| 负债总额 | 1,730,972,897.35 |
| 净资产 | 190,646,747.15 |
| 营业收入 | 3,161,294,534.24 |
| 净利润 | 31,439,739.06 |
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易定价政策公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。本次关联交易预计总金额16亿元为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），在合同执行过程中汇金物流将按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购。
四、关联交易目的和对上市公司的影响汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有陕西东大门的区位优势和上下游一体化的市场优势。汇金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司持股44%的参股公司，为充分享受税收政策优惠，公司向汇金物流采购项目建设所需设备等物资，可同时享受汇金物流的投资收益。
公司向汇金物流采购设备，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。
根据公司《关联交易管理制度》的规定：关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万
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元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。本次关联交易预计金额16亿元，占公司2017年度经审计净资产53.94亿元的5%以上，应提交股东大会审议。
关联股东张林兴应回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。请各位股东、股东代表审议。
附件：内蒙古黑猫&汇金物流：买卖合同（货物采购框架协议）（2018年12月）
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买卖合同（货物采购框架协议）（草案）
甲方 ：内蒙古黑猫煤化工有限公司（买方）乙方 ：韩城汇金物流贸易有限公司（卖方）
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定,本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，双方就甲方“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所用的设备、材料等货物采购事宜协商一致，订立本合同。1标的物1.1标的物名称、规格型号、单价、数量、质量标准：
按照甲方提供的设备及材料采购清单执行。（后附设备材料清单表）1.2采购方式 按下列第2种方式执行1.2.1定价不定量。1.2.2现在合同附件清单为甲方提供(采购时以实际计划为准），价格为乙方现在的市场调研价（甲方已认可），乙方按甲方项目进度采取招议标竞价方式集中采购，甲方对采购过程全程参与，实际采购时，甲方提供详细的计划清单。1.2.3其他方式 无 。1.3交付期限、交付地点和交付数量以实际订单(或通知单)为准。1.4其他约定 无 。2合同总额、价款结算及支付方式2.1 根据甲方“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，本合同暂定总价人民币壹拾陆亿元整（1,600,000,000.00元）。其中预计设备玖亿元整（900,000,000元）、钢材肆亿元整（400,000,000元）、电缆贰亿元整（200,000,000元）、仪表壹亿元整（100,000,000元）（最终以实际供货结算；价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据。）2.2结算方式
以每批次设备、材料清单总价为准，甲方向乙方支付本批次设备、材料总价的30%作为本批次设备、材料预付款，根据设备、材料制作进度甲方支付本批次
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设备、材料总价款30%的进度款;设备、材料制作完成，初验合格发货前甲方支付本批次设备、材料总价款20%的发货款（乙方出具全额增值税专用发票）；在货物全部安装完毕（设备需调试合格）后付至本批次设备、材料总价的90%，余10%为质保金；质保金在货物（或设备）正常使用一年后或者最后一批设备到厂18个月（二者以先到期为准）无质量问题一次付清。2.3总价款为含16%增值税价格。2.4价格调整2.4.1价格调整：本清单价格为货物现在的市场价格，在甲方实际需求时，以招议标定标价格为准。2.4.2因政府政策调整等原因引起的价格变动，对价格按政府政策性调整幅度进行调整。2.4.3其他约定 无 。2.5乙方应对其指定的下列账户信息真实性、安全性、准确性负责。收款人：韩城汇金物流贸易有限公司开户行：中国农业银行股份有限公司韩城市支行账 号：265453010400158483标的物包装3.1包装标准本合同中约定的货物必须按照国家有关规定标准包装，没有规定的应以保证货物运输安全的原则进行包装。具体要求 无 。3.2费用承担：包装费用由乙方承担。4标的物运输4.1运输方式: 按照国家标准要求运输。4.2运费、保险费及其他费用承担:由乙方承担。4.3乙方按照约定将货物交运后,甲方变更到达地点或收货人的由此产生的费用和风险由甲方承担。4.4其他约定 无 。5标的物交付
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5.1 交付方式按下列第 一 种方式（以下方式都应该明确交货点，以便跟风险转移点联系到一起）执行：
5.1.1乙方送货到甲方指定地点。5.1.2乙方代运。5.1.3甲方自提自运。5.2过量交货及交货不足5.2.1乙方依据本合同交付货物应与其已接受订单中确定数量相同。5.2.2如果依据本合同交付的货物超过订单中已确定的数量，则甲方有权选择接受或拒绝超过部分的货物。5.2.3除非双方另行约定，甲方可以按合同约定的价格接受过量交付的部分。5.2.4如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则甲方有权选择完全拒收已交付货物，或接受已交付货物并要求乙方在特定时间内补足交货不足部分。5.2.5乙方之补足交货不足部分应被视作本合同项下的延迟交货，甲方有权根据本合同约定要求赔偿。5.2.6其他约定 无 。6合同履行及期限6.1合同履行：本合同为双方协商的框架合同，实际履行时双方需签订相关的定货合同。6.2甲方应根据项目进度提前十五日向乙方提出采购货物计划，乙方按采购计划在十五日之内组织采购，同时通知甲方参加招议标。6.3本合同履行期限从合同签订之日起至双方各自履行完各自的权利和义务止。履行期内，当甲乙双方有实质性供需货时按本合同履行。7验收7.1 甲方应在货到7日内按照行业标准、国家标准、设计要求、技术资料、图纸进行验收如发现货物不符合本合同约定，应在3日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后2日内书面答复，如逾期没有答复，以甲方验收结果为准。如未能就验收结果达成一致，双方同意以具有国家权威机构出具的鉴定结论作为验收依据。7.2甲方对货物进行验收以确定其是否与供货条件和/或订单中规定的标准相符。如
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果发现不相符货物，则甲方有权自行酌定。7.2.1拒收全部货物。如果货物严重不符合标准，使得甲方无法达到订购目的，在这种情况下，甲方有权拒收全部货物并就其因该货物所受损失向乙方要求赔偿。7.2.2拒收不符合标准的货物，并以书面形式要求乙方在特定时间内纠正或更换该货物，在这种情况下，乙方应自负费用纠正或更换该货物。这种纠正和更换应被视为延迟交货，甲方有权按照本合同约定要求赔偿。7.3依据本合同由甲方拒收的货物应由乙方自费运回，甲方可以保管这些货物直到乙方做好运输准备，但是乙方应承担甲方保管这些货物而产生的费用。7.4在验收之后，甲方应就其认为符合标准的货物签发验收确认书。7.5甲方有权在发现已交付验收合格货物的任何隐蔽性缺陷之日起 3日内将该缺陷通知乙方。甲方有权要求乙方免费纠正和更换该缺陷货物，乙方应当承担由此所产生的损失。7.6乙方应在交货同时向甲方提交该批货物的《产品合格证明》、《质量检验报告》、《产品说明书》等相关资料。8双方的权利义务8.1甲方的权利义务8.1.1要求乙方按照合同约定或订单确定的时间、地点、数量、价格、质量标准交付货物。8.1.2乙方或其委托的第三方将货物交付收货人之前，甲方有权要求乙方中止运输、变更到达地或变更收货人，由此而导致的运输或储存费用变动的，按照多退少补的原则处理。8.1.3要求乙方供应的易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性的危险货物，应按国家有关危险货物规定对危险物品妥善包装，作出危险物的标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施书面材料提交甲方。8.1.4按合同约定支付货物采购费用。8.1.5其他约定 无 。8.2乙方的权利义务8.2.1按照合同约定的时间、质量标准交付货物，并向甲方发出到货通知，办理相应的交接手续。
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8.2.2按合同约定向甲方收取货物采购费用。8.2.3对易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性的危险物品，应按国家有关危险物品的运输规定进行妥善保管作出危险物的标志和标签，并采取有效措施保证货物安全，避免环境污染。8.2.4应就双方约定的某种货物保持足够库存，以确保甲方该货物的必要使用量。若不能及时供货的，应当在情况出现的 三 日内通知甲方。8.2.5其他约定 无 。9质量保证9.1质量保证期限按照国家对各类货物的标准执行。9.2合同期或质量保证期内，乙方未按合同约定履行义务或供货质量不符合约定，甲方有权要求乙方修理、更换如乙方未及时采取措施或更换货物，给甲方造成损失的，由乙方承担损失责任，如乙方拒不履行更换、修理义务，甲方有权退货。9.3质量保证期内，乙方有义务对存在质量问题的货物免费维修。9.3其他约定 无 。10标的物的风险转移10.1货物的毁损灭失风险，自乙方交付时转移至甲方。10.2乙方出卖交由承运人运输的在途货物，毁损灭失的风险由乙方承担。11履约保证11.1履约保证方式选择下列第 三 种方式11.1.1履约保函具体约定如下 无 。11.1.2履约保证金具体约定如下 无 。11.1.3其他方式 根据货物的性质另行协商 。12权利瑕疵担保乙方依据本合同所提供的货物，包括但不限于设备、材料、工序工艺、软件及其它知识产权等，应保障甲方在使用时不存在权利上的瑕疵，不会发生侵犯第三方知识产权等情况。若发生侵害第三方权利的情况，乙方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的法律责任。13不可抗力13.1不可抗力事件指合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包
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括但不限于地震、水灾、雷击、雪灾等自然事件以及战争、罢工等社会事件。13.2由于不可抗力原因，使双方或任何一方不能履行合同义务时，应采取有效措施，尽量避免或减少损失，将损失降低到最低程度。在不可抗力发生后24小时内以书面形式通知对方，并在不可抗力事件结束后7日内向对方提供有效证明文件。13.3因不可抗力致使合同无法按期履行或不能履行所造成的损失由双方各自承担。一方未尽通知义务或未采取措施避免、减少损失的应就扩大的损失承担相应的赔偿责任。14合同变更和解除14.1 双方协商一致，可以书面方式变更或解除合同。14.2 发生下列情形之一的，无过错方可以解除合同：14.2.1 因不可抗力，致使合同目的不能实现；14.2.2 乙方未按合同约定期限交货，经催告后15日内仍未交货；14.2.3 货物质量不符合约定，且乙方未按甲方要求采取必要补救措施的，甲方可以单方解除合同，有关损失由乙方承担。14.2.4 甲方无正当理由拒绝接收货物的，乙方可以解除合同。14.2.5其他约定 无 。14.3 合同变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。15违约责任15.1 甲方违约责任15.1.1 甲方未能按约定期限付款的，应向乙方支付迟延部分货款部分0.3%的违约金；15.1.2 其他约定 无 。15.2 乙方违约责任15.2.1乙方未能按约定数量交货的应向甲方偿付不能交货部分货款0.3%的违约金, 并赔偿由此给甲方造成的损失；15.2.2乙方未能按约定质量交货的，应向甲方偿付违约交货部分货款的违约金, 并赔偿由此给甲方造成的损失；15.2.3乙方未能按约定期限交货的，应向甲方偿付逾期交货部分货款0.3%的违约
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金；15.2.4其他约定 无 。16争议的解决因本合同发生的纠纷双方应协商解决。协商不成的，按照以下第2方式解决：
16.1提交仲裁委员会按照仲裁规则在进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，双方都应执行。16.2向 合同签订地 人民法院提起诉讼。16.3因关联交易合同发生争议，提交双方上级领导机构裁决。17合同效力及其它约定17.1 本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章之日起生效。17.2双方签订的供货清单、价格确认单及补充协议是合同组成部分具有与本合同同等的法律效力。17.3本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致时，以补充协议为准。17.4 本合同一式六份甲方执三份乙方执三份。（以下无正文）
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签字页：
甲方：内蒙古黑猫煤化工有限公司法定代表人：
委托代理人：
联系电话：
传 真：
签订日期： 年 月 日
乙方：韩城汇金物流贸易有限公司法定代表人：
委托代理人：
联系电话：
传 真：
签订日期： 年 月 日
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议案3：《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤
气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的议案》
各位股东、股东代表：
受国家环保政策影响，煤化工项目建设地域受限。公司目前韩城以外在建的煤化工项目，是由全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）实施的非公开发行募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已建设的260万吨/年冶金焦装置。
为了公司战略发展需要，公司拟由内蒙古黑猫在乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。
项目建设资金为公司自筹资金.公司编制了《内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的可行性分析报告》，具体内容详见本议案附件。
根据公司现行《投资管理制度》有关规定，“对于股东大会批准的年度投资计划之外的主营业务投资事项，在连续12个月内单笔或累计发生额预计超过公司最近一期经审计净资产30%的，应提交股东大会审议批准。”按公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产5,394,438,895.54元（约54亿元）计算，本议案尚需提交公司股东大会审议。该项目立项及前期手续办理等等相关事宜，拟提请股东大会审议授权董事长、内蒙古黑猫法定代表人具体办理并签署相关文件。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的可行性分析报告》
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内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”可行性分析报告
一、项目基本情况项目名称：综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目项目实施主体：公司的全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司。内蒙古黑猫煤化工有限公司是公司于2013年5月23日投资的全资子公司，位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。注册资本（实收资本）23.87亿元。
项目概况：拟在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。该项目全部投产以后，年销售收入52.29亿元，年创利润6.92亿元，年上交所得税金1.73亿元。
二、项目提出的背景，投资的目的、意义和必要性目前国家已将合理利用资源、节能减排、环境保护作为一项基本国策，提出转变经济增长方式和可持续发展的战略，国民经济“十三五”规划也提出了经济与能源发展的总体目标。因此，我国的能源发展战略应该长期坚持节能降耗、提高能源利用率，加速能源结构调整，大力发展清洁能源和积极开发利用可再生能源。同时要采取各项措施，以促进战略的实施。
巴彦淖尔市地区属于我国三大黄河灌溉区，主要以农牧业为主。根据国家对少数民族边疆地区的支持政策，加快巴彦淖尔市经济建设，实现河套地区工业的经济发展，扶助边疆地区的产业结构链条的需要。内蒙古黑猫在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，建设焦炉煤气综合利用项目，建设内容为年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t中温中压循环流化床锅炉。
三、项目主要产品市场分析1、甲醇行业加速结构调整，新需求的增加将不断提高甲醇行业景气度
（1）国内甲醇市场体量巨大，项目产品有望依托自身优势抢占现有市场甲醇是重要的有机化工原料，广泛应用于塑料、纤维、橡胶、染料、香料、医药和农药等。我国甲醇行业自2002年进入快速发展期，产量持续上涨。2016年，中国甲醇总产量在4291万吨，较2015年增加334万吨，增幅达8.4%；2017年前10月，国内甲醇产量3793万吨，同比增长9.1%。
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甲醇消费量明显增加：为改善空气质量，煤改气、煤改电等措施不断深化，而秋冬取暖季来临，各地“气慌”爆发，且天然气价格大幅抬升，燃气成本提高，甲醇作为一种清洁能源，价格相对低廉，其燃料需求量明显增加。2016年，我国甲醇表观消费量则为5190万吨，同比增长14.1%；2017年前10月，甲醇表观消费量为4461万吨，同比增长4.9%。
甲醇进口总量快速增长：2014年以来，我国甲醇进口呈逐年上升趋势，尤其是2016年呈现爆发式增长。2016年，我国甲醇总进口量突破历史峰值，达到880万吨，同比2015年增加326万吨，增幅近60%。2017年前10月，甲醇进口量680万吨。一方面，随着内陆需求量的增加，港口与内陆地区的套利关闭，港口青睐低价进口货源；另一方面，受美国供应持续宽松和东南亚需求萎缩等影响，美洲和东南亚地区厂家积极把货源配额放至中国，从而导致我国甲醇进口量爆发式增长。
随着2014年以来，甲醇进口量的逐年增加，我国甲醇自给率开始走低；2016年，我国甲醇自给率下降至82.7%；2017年前10月，甲醇自给率略有回升，为84.7%，进口依存度为15.3%。
甲醇出口总量有所回升：相较于甲醇进口的爆发式增长，我国甲醇出口量自2013年以后逐年减少。2016年，在国内本土需求增量同时，甲醇外贸出口缩量尤为明显，我国全年甲醇出口总量仅3.35万吨，同比降幅达79.5%。2017年前10月，得益于国际供应收紧明显支撑，国际甲醇价格大涨一定程度上刺激港口甲醇出口操作，我国甲醇出口量有所回升，达到12万吨，较2016年同期增长363.3%。
从甲醇产业链的发展情况来看，在原油行情大跌的影响下，甲醇有自身发展的局限性，但是随着甲醇燃料，甲醇制烯烃和芳烃项目等新兴产业的发展，甲醇多元化发展的供求格局也存在各种发展的可能性。
（2）甲醇燃料前景可期甲醇作为车用替代燃料的探索在我国已经开展多年，甲醇燃料凭借其低成本、低污染排放的优点，特别适合我国贫油、少气、多煤炭的能源结构的国情现状，采用甲醇汽油是降低机动车尾气排放、减少雾霾的有效措施，发展前景广阔。从全球范围看，美国、俄罗斯、丹麦等国也已在评估甲醇燃料作为汽油替代品的可行性。
“十一五”期间，我国甲醇燃料和甲醇汽车早已由技术研究转入产业化试点
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示范阶段。山西省已经率先开展M15甲醇汽油的产业化示范应用，收到较好效果。“十二五”期间，工信部在山西、陕西、上海等四省一市又进行了甲醇汽车试点。浙江、河北、河南也开始推广使用甲醇燃料。目前，全国有26个省市正在进行不同规模的示范应用，建成并投入运营的甲醇燃料生产中心有30多座，具备1000万吨/年甲醇燃料的产能；在建的甲醇燃料项目20多个，建成达产后甲醇燃料年产能将达到2000万吨。
从试点的初步效果来看，使用甲醇燃料可使汽车节约燃料费用5%-33%，常规排放减少10%-50%，经济效益和环保效果显著。
随着各地甲醇燃料推广力度逐步扩大，市场对甲醇燃料的需求有望进一步扩增。
据上海证券报2018年11月5日报道，工信部已编制完成《关于开展甲醇汽车推广应用工作的指导意见》，即将正式发布。《意见》将成为下一阶段甲醇汽车推广应用的重要指导性文件。
甲醇在船用燃料方面的优势也逐渐得到关注。按照国际海事组织的规划，到2020年，全球船用燃料的含硫量要降至0.5%以下，相比于液化天然气（LNG）或是船用汽油，甲醇燃料的处理装置成本更低，其在经济性和环保性方面都具有优势，且船舶只需在目前引擎的基础上经过小改装就可燃烧甲醇，操作性较高。2015年，全球最大轮渡公司之一Stena Line已经率先实现了使用甲醇燃料所需的引擎转换，全球最大的甲醇生产商Methanex也将于2016 年投入使用7艘燃烧甲醇的运输船。整体来看，甲醇作为清洁燃料蕴藏着很大潜力。
（3）甲醇制柴油添加剂聚甲氧基二甲醚（DMMn），有望成为解决柴油尾气排放问题的新出路
聚甲氧基二甲醚（DMMn）是一种新型的柴油调和组分，具有较高的十六烷值和含氧量，在常规石化柴油中添加该产品，能够提高柴油在发动机中的燃烧效率，促使柴油充分燃烧，大幅度减少柴油发动机尾气污染物排放。目前，我国DMMn的生产工艺和应用研究开发水平已走在世界前列，多个用甲醇生产柴油添加剂的大规模工厂正在兴建。
我国DMMn产业化进展
单位：万吨
| 序号 | 企业 | 投产 | 在建 | 拟建 | 备注 |
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| 序号 | 企业 | 投产 | 在建 | 拟建 | 备注 |
| 1 | 山东辰信新能源有限公司 | 1 | - | 20 | 2013年7月1万吨/年装置投料试车成功 |
| 2 | 山东玉皇山有限公司 | 1 | 30 | - | 万吨级工业示范装置于 2014年7月通过成果鉴定 |
| 3 | 东营市润成碳材料科技有限公司 | 3 | - | - | 2014年11月15日装置试车成功 |
| 4 | 四川达兴能源股份有限公司 | 0.1 | - | 10 | 2013年12月千吨级中试通过考核，2014年10月该公司10万吨DMMn通过了可行性论证 |
| 5 | 河南亿家能实业有限公司 | - | 40 | - | 2013年12月在义马煤化工产业聚集区开工建设 |
| 6 | 天星化工公司 | - | - | 12 | 2014年3月开始项目前期工作 |
| 7 | 旭阳集团 | - | - | 6 | 2013年年底千吨级中试试车成功 |
| 合计 | 5.1 | 70 | 48 | ||
经柴油发动机台架试验和小范围使用结果表明，在常规柴油中添加20%的DMMn，在不同工况条件下发动机排放尾气的烟度（包括碳氢颗粒物和PM2.5）降低70%-90%以上,最高降低97%。同时，现有柴油发动机无需改造可直接使用，油耗不增加、动力不降低。我国柴油年消费量为汽车的2倍左右，若在柴油中推广添加10-20%的DMMn，据测算平均能够减少40%-70%的机动车污染物排放，这将对我国的环境改善作出重大贡献。
DMMn属煤基含氧燃料，以甲醇为原料，其生产工艺不仅绿色环保，其生产过程的能耗资源也更低，故与“煤制油”替代原有工艺路线相比，煤基DMMn替代原油是更具优势的替代战略。2015年我国柴油表观消费量为1.73亿吨，若按照20%比例（最高）调和，DMMn年需求量约3,400万吨，替代常规柴油3,400万吨，年消耗甲醇约4,700万吨，对我国优化能源结构、缓解原油进口压力、解决甲醇产能消化、改善环境污染水平均具有重大战略意义。
（4）烯烃装置投产发力，助推甲醇改善产能过剩局面甲醇制烯烃因其相对于传统的石脑油制烯烃的较强成本优势，成为近年来甲醇需求端最大的发力点。目前已经建成甲醇制烯烃装置共990万吨，在2016年开始逐步全部投产后，到2020年预计甲醇消耗量超过7000万吨。从这些数据中，不难看出甲醇制烯烃和芳烃项目，已然成为甲醇消费市场的信心依托点。
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2、合成氨产品具有良好的环境效益和社会效益，市场空间巨大随着中国经济的快速发展和人口的增长，粮食需求在逐渐增多，拉动化肥产量迅速增加。合成氨作为化肥生产的重要中间产品，其产能、产量也保持着较快的增长速度。
中国合成氨生产装置主要集中在华东、中南及华北地区，生产的合成氨主要用于当地氮肥的加工。西南地区天然气丰富，价格低廉，集中了多套大型合成氨生产装置。产量居前五位的生产大省为山东、河南、山西、四川和河北，五省产量接近全国总产量的一半。
中国合成氨装置生产能力差别较大，目前最大装置单套能力为50万吨/年，小装置单套能力在8万吨以下。从总体看来，合成氨生产企业规模小、集中度低。中国合成氨生产主要以煤为原料，以气为原料生产的合成氨比例变化不大。
自2010年以来（除了2014年），中国合成氨产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,500万吨。2010-2012年，我国合成氨产量增长率一直保持上行的态势，由2011年的2.1%逐步上升至2013年的7.7%。2012年-2014年，我国合成氨产量增长率逐步下滑，由2012年的7.7%逐步下降至至2014年的-0.8%，到了2014年合成氨产量出现近五年来的首次负增长，2014年的产量下降了近56万吨，达到5,699.49万吨。
随着中国工业经济的不断发展，工业领域耗氨量也会不断增大，预计2018年需求量大约为6,800万吨，未来几年工业行业对合成氨的消耗量将继续保持增长势头。
2017年8月中旬以来，液氨市场气势如虹，行情节节攀高。液氨价格从低位时的2,390元/吨左右涨到目前的3,140元左右，涨幅高达30%，行情也创了近年来的新高。液氨行情之所以会有如此亮眼的表现，一方面借助于国内环保政策的持续收紧导致行业开工率较低、煤炭的成本支撑较强，另一方面下游化肥、化工方面的需求也起到了波助澜的作用。
四、项目竞争优势及可行性分析1、项目竞争优势（1）资源竞争优势分析内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区距离待复开的巴格毛都口
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岸160公里、距蒙古国南戈壁省塔本陶勒盖煤矿350公里，距离策克口岸（有铁路）720公里。
蒙古国南戈壁省塔本陶勒盖煤矿储量为530亿吨左右、煤质好、易开采、运输方便。其中1/3焦煤储量约为60亿吨。2010年，甘其毛都和策克口岸进口原煤分别突破1000万吨，巴格毛都口岸的复开问题目前进展顺利。周边地区鄂尔多斯市杭锦旗煤田(储量100亿吨),乌达煤田(储量3.5亿吨),巴彦淖尔市乌拉特中旗褐煤煤田(储量97亿吨 ),蒙古国塔本陶勒盖煤田(储量30亿吨,远景储量64亿吨)、那林苏海特露天煤矿(探明储量16.7亿吨，远景储量超过30亿吨)可为园区提供化工用煤支持，具有一定的原料供应优势及成本控制优势。
（2）市场竞争优势分析本项目的化工产品主要有焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、合成氨等，产品市场有保障。
（3）技术装备竞争优势分析本项目在工艺技术和装备方面具有较大竞争优势。本项目采用国内先进的大型顶装焦炉，采取合理的工艺方案,炉型先进，技术可靠，且符合焦化行业的规划发展要求；并配套完善的煤气净化装置，可回收粗苯、硫铵、焦油等化工产品；
焦炉煤气综合利用生产甲醇联产合成氨，具有较好的经济效益和环保效益；配套有地面除尘站及污水处理等环保设施，严格执行国家、地方环境保护的有关法规。
（4）技术及管理人才竞争力分析本项目属技术密集型，需要焦化、有机化工以及机电、自控等专业的技术人才和大型现代化企业管理人才。公司在焦化行业深耕多年，有丰富充足的技术和管理人才。
2、项目投资可行性分析（1）项目实施地交通便利内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区距离待复开的巴格毛都口岸160公里、距蒙古国南戈壁省塔本陶勒盖煤矿350公里，距离策克口岸（有铁路）720公里。
以敖川边防公路、临赛公路、固察公路为骨干，形成城乡交通网络。2000年，赛临线黑色路面实现全线通车2003年，固查线黑色路面（后旗段）贯通，目前，
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获青线黑色路面修建工程也已全面开工。临哈高速公路，临策铁路已经建设完成，远期铁路年运输能力2500万吨。
（2）项目实施地煤炭资源丰富蒙古国南戈壁省塔本陶勒盖煤矿储量为530亿吨左右、煤质好、易开采、运输方便。其中1/3焦煤储量约为60亿吨。2010年，甘其毛都和策克口岸进口原煤分别突破1000万吨，巴格毛都口岸的复开问题目前进展顺利。周边地区鄂尔多斯市杭锦旗煤田(储量100亿吨),乌达煤田(储量3.5亿吨),巴彦淖尔市乌拉特中旗褐煤煤田(储量97亿吨 ),蒙古国塔本陶勒盖煤田(储量30亿吨,远景储量64亿吨)、那林苏海特露天煤矿(探明储量16.7亿吨，远景储量超过30亿吨)可为园区提供化工用煤支持,提高内蒙古黑猫用煤抗风险能力。
本项目利用周边煤炭资源优势，形成焦炉煤气综合利用生产基地。项目的产品、品种、规模及技术方案符合国家及内蒙古自治区产业政策、能源和环境保护政策的要求。
（3）项目实施地水资源丰富由于规划区域海拔是乌兰布和的最低点，阴山的泄洪水、雨水也可做为企业的地下水的补充,所以地下水储量丰富，工业企业全年三个季度均可使用地表水，一个季度使用地下水。水资源还可以通过水权置换办法,变农业用水为工业用水,据测算每亩农田灌溉水量约为600立方米,水价为0.04元/立方米,而工业用水水价为1.00元/立方米。通过以工补农的办法进行置换(方法改为井灌),因此规划园区内的水源和水量另一个主要来源是一干北二支渠和天生河,两条渠有1300立方米/小时流量,还可以改造拓宽增加流量。目前，园区供水已经由当地政府建设完成，可以满足内蒙古黑猫生产、生活用水要求，本项目装置供水来自乌拉特后旗市政供水，全年供水量1500万立方米。
（4）项目实施地电力供应充足区域内500千伏变电站1座，220千伏和110千伏变电站各2座，35千伏变电站9座。
（5）项目实施技术和设备先进可靠本项目的技术和设备先进可靠，采用了炼焦-煤气净化—焦炉煤气转化—甲醇合成—合成尾气变压吸附提氢—合成氨的联合工艺技术生产焦炭、甲醇和合成氨，
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为公司所掌握的成熟技术和工艺。
（6）项目可实现良好的经济效益本项目投资利润率为14%，投资利税率为18.23%，税后投资回收期为8.16年，税后投资内部收益率为13.29%，有较好的经济效益。
综上，本项目生产规模和产品方案符合国家政策，工艺设备先进,技术成熟可靠,经济合理 ,具备建厂条件；丰富的煤炭资源, 便利的交通运输条件, 完善的电力及通讯设施，为内蒙古黑猫的发展奠定了良好的基础。该项目的实施，有利于公司合理利用资源，保护环境，对提高公司的产品质量，提高企业的知名度和市场占有率，提高经济效益具有重要作用；对增加地方财政收入，发展区域经济，提高人民生活水平，促进当地煤炭、选煤、炼焦、冶金、运输等行业的发展具有重要的促进作用，同时也可改善区域环境；为巴彦淖尔市社会繁荣稳定、经济可持续发展提供优越条件和有力保障。
本项目的实施不仅具有良好的经济效益，而且还具有良好的社会效益和环境效益。同时，也是公司走出韩城，开拓外延发展空间，打造新的增长点，为股东创造价值的重要举措。因此，本项目是可行的。
3、项目经济效益评价本项目产品的价格，根据当地原材料等成本价格、市场情况及企业现行价格等因素确定。
项目工程建设周期24个月，项目全部投产以后，预计平均年销售收入52.29亿元，平均年利润总额6.92亿元，平均投资利润率为14%，投资利税率为18.23%，税后投资回收期为8.16年，税后投资内部收益率为13.29%。
五、本项目对公司经营管理和财务状况的影响本项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现扩大发展打开良好的局面。项目有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。项目资金主要靠自筹，筹资方式多样可靠。
陕西黑猫焦化股份有限公司
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议案4：《关于公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司已制订2019年度信贷融资预算及担保安排方案（包括子公司），具体内容详见本议案附件。
公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，构成关联交易。
根据《公司章程》有关规定（第七十九条），股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由三分之二有效表决权通过。
根据《公司章程》有关规定（第七十七条）和《对外担保管理制度》有关规定（第十三条），公司在连续12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时应当经有表决权股份总数的2/3以上以特别决议通过。由于公司2018年度财务数据尚未审计，按公司2017年度合并审计报告，公司最近一期经审计总资产14,021,769,567.34元（约140.22亿元），公司预计2019年度对外担保总额已经超过最近一期经审计总资产30%，股东大会表决时应当经有表决权股份总数的2/3以上以特别决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、李娜应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案》
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陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司2019年度资金需求，公司及各子公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案如下：
单位：人民币亿元
| 序 号 | 信贷融资机构 | 2018年 已授信额度 | 2019年 拟申请额度 | 2019年信贷融资 主要担保方及担保安排 |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫） | ||||
| 1 | 中国农业银行 | 1.70 | 1.70 | 陕西黑猫（设备抵押）、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西东岭物资有限责任公司 |
| 2 | 中国银行 | 0.30 | 0.30 | 李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西海燕新能源（集团）有限公司 |
| 3 | 西安银行 | 2.50 | 2.50 | 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、黄河矿业持陕西黑猫2000万股权质押、陕西海燕新能源（集团）有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 4 | 恒丰银行 | 1.00 | 1.00 | 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 5 | 中信银行 | 0.995 | 1.00 | 景德镇市焦化工业集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
| 6 | 光大银行 | 0.95 | 3.00 | 李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
| 7 | 中国工商银行 | 1.25 | 1.25 | 土地房产抵押、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 8 | 平安银行 | 2.00 | 2.00 | 李保平及其家庭成员（连带责任保证）、东岭锌业股份有限公司 |
| 9 | 宁夏银行 | 0.50 | 1.00 | 东岭集团股份有限公司、李黑记、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 10 | 包商银行 | 1.80 | 1.80 | 李保平、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
| 11 | 长安银行 | 1.00 | 2.00 | 东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 12 | 浙商银行 | 1.00 | 1.00 | 景德镇市焦化工业集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
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| 序 号 | 信贷融资机构 | 2018年 已授信额度 | 2019年 拟申请额度 | 2019年信贷融资 主要担保方及担保安排 |
| 13 | 华夏银行 | 1.00 | 1.00 | 景德镇市焦化工业集团有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 |
| 14 | 成都银行 | 0.00 | 1.50 | 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 15 | 其他信贷机构 | 0.00 | 2.00 | 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 合计 | 15.995 | 23.050 | ||
| 陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化） | ||||
| 1 | 中国工商银行 | 0.73 | 1.00 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 2 | 西安银行 | 2.50 | 2.50 | 陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 3 | 恒丰银行 | 2.00 | 3.00 | 1、陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）2、龙门煤化（土地抵押） |
| 4 | 成都银行 | 1.20 | 2.00 | 陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 5 | 平安银行 | 0.50 | 0.50 | 东岭锌业、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 6 | 重庆银行 | 1.45 | 1.50 | 陕西黑猫、黄河矿业、黑猫气化、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 7 | 广发银行 | 0.00 | 1.00 | 陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 8 | 中信银行 | 0.950 | 1.00 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 9 | 华夏银行 | 1.50 | 1.50 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 10 | 富邦华一银行 | 0.90 | 0.90 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 11 | 东亚银行 | 0.00 | 1.00 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 12 | 浦发银行 | 0.00 | 1.00 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 13 | 其他金融机构 | 2.00 | 5.00 | 陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 合计 | 13.730 | 21.900 | ||
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| 序 号 | 信贷融资机构 | 2018年 已授信额度 | 2019年 拟申请额度 | 2019年信贷融资 主要担保方及担保安排 |
| 韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技） | ||||
| 1 | 其他金融机构 | 0.00 | 1.00 | 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 合计 | 0.00 | 1.00 | ||
| 韩城市黑猫化工有限责任公司（黑猫化工） | ||||
| 1 | 长城国兴 | 3.00 | 3.00 | 彬县煤炭有限责任公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | ||
| 内蒙古黑猫煤化工有限公司（内蒙古黑猫） | ||||
| 1 | 甘肃兰银 | 1.00 | 3.00 | 东岭集团股份有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 2 | 其他金融机构 | 0.00 | 7.00 | 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 3 | 融资租赁机构 | 0.00 | 8.00 | 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证） |
| 合计 | 1.00 | 18.00 | ||
| 总计 | 33.752 | 66.950 | ||
【注】：以上担保方为关联方的如下：1、黄河矿业，指陕西陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。2、李保平，系公司实际控制人。
以上2019年度信贷融资预算及担保安排特别说明如下：
（1）信贷融资机构包括其总部或各分支机构。
（2）信贷融资预算的授信种类包括但不限于项目资金、流动资金或融资租赁贷款（不限期限）、银行承兑汇票等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
（3）信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自
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己担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制人及其家庭成员的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间的内部担保方式。
采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
采取公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提供反担保或收取担保费用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。（4）信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。
陕西黑猫焦化股份有限公司
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议案5：《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届董事会（第三届董事会）任期将届满，需换届选举董事组成公司第四届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决；董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出普通董事候选人。按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事候选人的人选应由董事会提名委员会进行审查并提出建议，独立董事应当对此发表独立意见。
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）向本届董事会提名委员会推荐李保平、张林兴、刘芬燕为公司第四届董事会普通董事候选人。公司法人股东陕西省物资产业集团总公司（简称“物产集团”）向本届董事会提名委员会推荐贾西平、李联信为公司第四届董事会普通董事候选人。公司法人股东长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司向本届董事会提名委员会推荐于宗振为公司第四届董事会普通董事候选人。
经本届董事会提名委员会审议，认为以上普通董事候选人均符合《公司章程》规定的董事任职资格条件，适宜担任公司董事，建议本届董事会作为提名人提名以上普通董事候选人由股东大会进行选举。公司第三届董事会第三十八次会议已审议通过决议，提名李保平、张林兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振为公司第四届董事会普通董事候选人，全体独立董事已发表了对第四届董事会普通董事候选人的提名无异议的独立意见。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第四届普通董事候选人共六名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为6票（即每股6票），股东投票时，可以平均分散投票向六名候选人每人均投1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可
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以将6票集中全部投向一名候选人，或者将6票分散投向一名以上候选人），但无论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为6票，每股投票总数不得超过6票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司第四届董事会董事实行等额选举和累积投票制选举，普通董事候选人共六名，每名董事候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数1/6的1/2以上（包括1/2）可以当选为董事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/6的1/2不得当选为董事。
根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会普通董事候选人李保平、张林兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振的简历（共6人）
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陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会
普通董事候选人简历
李保平，男，1960年出生，初中文化。1978年-1996年先后任韩城市林源西沟煤矿工人、班长、技术员、矿长；1997年至今担任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事长。2003年11月至今担任陕西黑猫焦化股份有限公司董事长。2004年至今担任韩城市伟山机械有限责任公司执行董事；2009年至2012年6月担任陕西紫兆装备制造有限公司董事；2009年至今担任韩城市金桥小额贷款有限责任公司董事、韩城市光大融资担保有限责任公司董事；2010年至今担任韩城浦发村镇银行股份有限公司董事、陕西文化产业（韩城）投资有限公司董事、宜川县三立小额贷款有限责任公司董事；2015年8月至今担任韩城市政鑫融资担保有限责任公司董事。张林兴：男，1971年出生，大学专科学历。2011年1月至今担任陕西黑猫焦化股份有限公司经营副总经理、陕西黄河物资销售有限责任公司执行董事。2011年1月至今担任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事。2011年12月至今担任山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司监事。2016年1月至今担任韩城汇金物流贸易有限公司监事。2018年3月至今担任陕西龙门煤化工有限责任公司董事长。刘芬燕：女，1970年出生，大学本科学历，高级会计师。1992年-2001年任韩城市交通有限责任公司会计；2001年-2005年任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司财务部副部长；2005年-2009年任陕西黑猫焦化有限公司经营部副部长兼财务负责人；2009年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司财务总监；2012年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事。2011年1月至今任韩城市黑猫能源利用有限公司董事；2016年7月至今担任韩城市新丰清洁能源科技有限公司监事。贾西平，男，1963年11月出生，本科学历，高级企业文化师。2014年7月-2017年3月，任陕西省物资产业集团总公司总经理助理；2017年3月至今，任陕西省物资产业集团总公司党委委员、总经理助理。李联信：男，1964年出生，本科学历，高级企业文化师、政工师。2013年1月-2016年12月，任陕西省冷冻厂党委副书记；2016年12月至今，任陕西省物资产业集团总公司党群办副主任、网信办主任。
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于宗振：男，1980年9月出生，本科学历，证券从业/评级高管。2012年4月-2016年4月，任长城金桥金融咨询有限公司副高级经理；2016年4月至今，任长城国融投资管理有限公司并购重组部副高级经理。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年12月
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议案6：《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届董事会（第三届董事会）任期将届满，需换届选举董事组成公司第四届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决；董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事候选人的人选应由董事会提名委员会进行审查并提出建议，独立董事应当对此发表独立意见。
本届董事会提名委员会根据控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的推荐函，讨论审议后确定向董事会推荐崔丕江、陶树生、贾茜为公司第四届董事会独立董事候选人。提名委员会认为前述独立董事候选人均符合《公司章程》规定的独立董事任职资格条件，适宜担任公司独立董事，建议本届董事会作为提名人提名前述独立董事候选人由股东大会进行选举。公司第三届董事会第三十八次会议已审议通过决议，提名崔丕江、陶树生、贾茜为公司第四届董事会独立董事候选人，全体独立董事已发表了对第四届董事会独立董事候选人的提名无异议的独立意见。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
公司第四届董事会独立董事候选人贾茜尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第四届独立 董事候选人共三名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为3票（即每股3票），股东投票时，可以平均分散投票向三名候选人每人均投1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可以将3票集中全部投向一名候选人，或者将3票分散投向一名以上候选人），但无
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论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为3票，每股投票总数不得超过3票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司第四届董事会独立董事实行等额选举和累积投票制选举，独立董事候选人共三名，每名独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2以上（包括1/2）可以当选为独立董事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2不得当选为独立董事。
根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。请各位股东、股东代表审议
附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人崔丕江、陶树生、贾茜的简历（共3人）
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陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会
独立董事候选人简历
崔丕江：男，1952年出生，大学本科学历，高级工程师。2005年5月-2012年10月先后任中国钢铁工业协会市场调研部综合处处长、冶金设备工作委员会副主任；2010年8月至今历任中国炼焦行业协会秘书长、会长。2015年12月至今，任陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事。陶树生：男，1961年出生，研究生学历，高级经济师。1983年7月-1987年10月，任中国共青团中央委员会科员；1987年10月-1995年3月，任共青团湖北省委员会青工部部长；1995年3月-2000年9月，任长江证券有限责任公司总经理；2000年10月至今任北京中通经合投资管理有限公司董事长、总经理。2003年7月至今任北京合金富通管理咨询有限公司董事长；2006年5月至今任北京中金天合投资咨询有限公司执行董事、总经理。2015年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事。贾茜：女，1983年出生，研究生学历，会计学副教授。2008年-2017年在西安外国语大学商学院会计教研室任教；2017年下半年至今，在西安外国语大学审计教研室任教，主要教授企业业绩管理、管理会计等课程，主要研究方向为审计和企业内部控制。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年12月
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议案7：《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，关于公司第三届普通董事和监事薪酬事项，结合公司实际情况，拟定公司第四届全体普通董事以及第四届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。请各位股东、股东代表审议。
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议案8：《关于第四届独立董事津贴的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第四届董事会独立董事津贴标准为：人民币6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。
第四届独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。
请各位股东、股东代表审议
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议案9：《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届监事会（第三届监事会）任期将届满，需由股东大会换届选举非职工监事，与公司职工代表大会换届选举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出非职工监事候选人提交股东大会选举决定；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入监事会。
本届监事会拟提名范小艺、何亿龙、程浪辉为公司第四届监事会非职工监事候选人，由股东大会选举决定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第四届非职工监事候选人共三名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为3票（即每股3票），股东投票时，可以平均分散投票向三名候选人每人均投1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可以将3票集中全部投向一名候选人，或者将3票分散投向一名以上候选人），但无论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为3票，每股投票总数不得超过3票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司第四届监事会非职工监事实行等额选举和累积投票制选举，非职工监事候选人共三名，每名候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2以上（包括1/2）可以当选为监事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2不得当选为监事。
根据《公司章程》规定，监事的任期每届为3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。
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请各位股东、股东代表审议。
附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会非职工监事候选人范小艺、何亿龙、程浪辉的简历（共3人）
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陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会
非职工监事候选人简历
范小艺：男，1971年出生，中专学历。2011年至今，任陕西黑猫焦化股份有限公司监事；2017年2月至今，任陕西龙门煤化工有限责任公司董事、总经理。何亿龙：男，1971年出生，大专学历，电器管理工程师。2011年1月至今，任陕西黑猫焦化股份有限公司热动分厂厂长；2015年至今，任陕西黑猫焦化股份有限公司监事。程浪辉：男，1982年出生，本科学历。2013年6月-2017年5月，任陕西省物资产业集团总公司人事处副主任科员；2017年6月至今，任陕西省物资产业集团总公司人事处主任科员。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2018年12月