陕西黑猫：兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司部分非公开发行股票解除限售的核查意见

         兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有 限公司
                   部分非公开发行股份解除限售的核查意见
                                          “       ” “         ”
    兴 业 证 券 股 份有 限公 司 (以 下简称 兴业证券 、 保 荐机 构 )作 为 陕西黑
                                    “       ” “    ”
猫焦化股份有 限公 司 (以 下简称 陕西 黑猫 、 公 司 )彐 卜公开发行股 票项 目的
保荐机 构 ,根 据 《证券 发行 上 市保荐 业 务 管 理 办法 》、《上 海 证券 交 易所股 票 上 市
规 则 》 等有关规 定 ,就 陕西黑猫 部分非 公开发 行股份解 除 限售 事 项进 行 了核 查      ,
具体核查 意见如 下    :
     一 、本 次非 公开 发行 限售股 核 准情况
                                   “                       ”
    经 中 国证券 监 督管理委 员会 证监许可 [2017]1084号 文核准 ,公 司于 ⒛ 17
                                                                               “
年 10月 向包 括 公 司控股股 东 陕西黄河矿 业 (集 团 )有 限责任 公 司 (以 下简称 黄
         ”           (天 津 )股 权 投 资基金管理有 限责任 公 司等共 7名 投 资者 非 公
河矿业    )及 长 城
开发行人 民 币普通股 (A股 )323,∞ 4,210股 。
     二 、股份 登记 情 况
     公司于 ⒛ 17年 10月 30日 获得 了中国证券 登记 结算有 限责任 公 司上海 分公
司 出具 的截至 ⒛ 17年 10月 27日 收盘后 ,本 次非公开 发行特 定投 资者认购股 票
的证 券变更 登记 证 明 。此 次非公开发行 的股份 于 ⒛ 17年 10月 30日 在 上 海 证券
交 易所 上 市 。
     三 、非 公开 发 行 限售股 锁 定期 安排
     本 次非公开 发 行股份 总量为 323,GB4,210股 ,未 超 过 中 国证 监会 核准 的上 限           ,
发行对 象为 7名 。
     根据 《上 市公 司证 券 发行管 理 办法 》、《上 市公 司非公开发 行股 票 实施 细 则 》
等有 关规 定 ,本 次非公开发 行新 增股份 为有 限售条件流通股 ,参 与认购 的 7名 投
资者 中 ,黄 河矿 业 所 认购 的股份 自发行结束之 日起 3G个 月 内不得转 让 ,预 计 上
市流通 时 间为 ⒛ ⒛ 年 10月 27日 。其余认购 的 6名 投 资者所认购 的股份 白发 行
      结束之 日起 12个 月 内不得 转 让 ,预 计 上 市流通 时 间为 ⒛ 18年 10月 27日 。如遇
      法定节假 日或休 息 日,则 顺 延至其后 的第 一 个 交 易 日。
           本 次发行对 象和 限售 期具体 情况 如下     :
                                                      配售数量          限售期
序号                          发行对 象                   (股 )         (月         预计上市流通 时间
                                                                                )
                                                                           0
  1        万家基金管理有 限公司                           23,894,736
                                                                           乙
                                                                                     ⒛ 18年 10月 刀 日
                                                                           0
 2         浙江广杰投资管理有限公司                        23,684,210
                                                                           ●
                                                                                     ⒛ 18年 10月 ” 日
           国华人寿保险股份有 限公司                       26,315,788     12         ⒛ 18年 10月 ” 日
           长城 (天 津 )股 权投资基金管理有 限责
 4                                                         65,789,473     12         ⒛ 18年 lO月 zT日
           任公司
                                                                           0
           汇安基金管理有限责任公司                        36,184,209                ⒛ 18年 10月 ” 日
                                                                           乙
 6         申万菱信基金管理有 限公司                       16,236,847     12         ⒛ 18年 10月 ” 日
 7         黄河矿业                                       131,578,947    36          2020年 10月 27日
                         合    计                         323,684,210
           四 、本 次 限售股 形 成后 至 今 公 司股本数量变化情 况
           本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 ,公 司 股 份 总 数 由 930,000,000股 变 更 为
      l,253,6“ ,210股 。本 次 限售股形成后 至 今 ,公 司股本数量 没有 变化 。
           五 、本 次 限售股 上 市流通 的有 关承 诺
           本 次非公开 发 行新增股份 为有 限售 条件 流通股 ,参 与认购 的 7名 投 资者 中                 ,
      黄河矿业 所认购 的股份 自发行 结束之 日起 36个 月 内不得 转 让 ,预 计 上 市流通 时
      间为 ⒛⒛ 年 10月 27日 。其余认购 的 6名 投 资者所认购 的股份 自发 行结束之 日
      起 12个 月 内不得转 让 ,预 计 上 市流通 时 间为 ⒛ 18年 10月 27日 。如遇法 定节假
      日或休 息 日,则 顺 延 至其后 的第 一 个 交 易 日。
           上 述 认购 对 象严格 履行 了承 诺 。本 次 申请 上 市的限售股 持有人无 上述 承诺 之
      外 的上 市特 别承 诺 ,亦 不存在相 关承 诺未履行影 响本 次 限售股 上 市流通 的情 况 。
           六 、本 次 限售股 上 市流通情 况
           1、    本 次非 公开 发行 限售股 上 市流通数量 为 192,105,263股 ,占 公 司总股本 的
      15.320/o;
           2、    本次 非公开 发行 限售股 上 市流通 日期为 ⒛ 18年 11月 2日            ;
           3、   本次非公开发行限售股上市流通明细清单                     :
                                                                   持有 限售股 占         本 次 上 市流
                                                  持有 限售                                                 剩余 限售股
序号                    股 东名称                                    公司总股本              通数量
                                                股数量 (股 )                                    (股 )           数量
                                                                     比侈刚(o/o)
  1       万家基金管理有 限公司                      23,894,736           ⒈9I            23,894,736              0
  0
  乙
          浙江广杰投资管理有限公司                   23,684,210           1.89            23,684,210              0
          国华人寿保险股份有 限公司                  26,315,788           2.10            26,315,788              0
          长城 (天 津 )股 权投资基金管
 4                                                   65,789,473           5,25            65,789,473              0
          理有 限责任公司
          汇安基金管理有 限责任 公司                 36,184,209           2.89            36,184,209              0
 6         申万菱信基金管理有 限公司                 16,236,847           l。   30            16,236,847          0
                   合    计                     192,105,263               15.32           192,105,263
           七、股本变动结构表
                                                                                                            单位 :股
          项 目                     股份类别            本 次变动前              变动数                 本次变动后
                              1、   其他 境 内法人                            ˉ192,105,263
                                                          323,684,210                                       131,578,947
                              持有股份
       有 限售条件            2、 境 内自然人持
                                                                      0                   0                            0
        的流通股份            有股份
                              有 限售 条件 的流                               ˉ192,105,263
                                                         323,684,210                                        131,578,947
                              通股份合计
                              A股                         930,000,000           192,105,263                l,122,105,263
       无 限售条件
                              无 限售 条件 的流
        的流通股份                                        930,000,000           192,105,263                1,122,105,263
                              通股份合计
        股份总额                                        1,253,684,210                     0                1,253,684,210
           八 、保荐机构核查意见
           经核查 ,保 荐机构认为 :本 次申请解除股份限售 的股东未违反所持股份的限
       售安排 ;本 次解除限售股份数量及上市流通时间符合 《证券发行上市保荐业务管
       理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 、法规和规范性文件的要
       求 ;公 司与本次股份解除限售有关的信 息披露真实 、准确 、完整 ;本 保荐机构对
       陕西黑猫本次部分非公开发行股份解除限售无异议 。
        CM无 Ⅱ文,痴 k攴             i氵   证券股份右限公司关于陕西黜 焦俐
                                                                              H柿 限公 丬
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                                    陶云云                          严智 慧